記者從多個(gè)信源處獨(dú)家獲悉，寶能與華潤(rùn)在前海華潤(rùn)中心項(xiàng)目中有合作，但接近萬(wàn)科的人士認(rèn)為，這并不意味著華潤(rùn)就會(huì)放棄多年來與萬(wàn)科的緊密關(guān)系。

　　在萬(wàn)科股價(jià)四日拉升逾30%之后，一紙股權(quán)變動(dòng)報(bào)告書揭開了謎底：在11.27-12.4日期間，寶能系旗下的鉅盛華連續(xù)大筆買入，增持萬(wàn)科股份近5%，一舉躍升為第一大股東；按區(qū)間股價(jià)算，鉅盛華此輪增持動(dòng)用資金在百億左右。

　　12月7日，萬(wàn)科A低位開盤，盤中持續(xù)低迷，收盤報(bào)18.02元，跌逾5%，似乎顯示投資者短期內(nèi)并不看好第一大股東易主。

　　對(duì)于新晉“萬(wàn)科第一大股東”寶能系來說，華潤(rùn)“珠玉”在前，要扮演好這一角色并非易事。而對(duì)于華潤(rùn)來說，15年的第一大股東之位也并非可以輕易拱手讓人。

　　記者從多個(gè)信源處獨(dú)家獲悉，寶能與華潤(rùn)在前海華潤(rùn)中心項(xiàng)目中有合作。但接近萬(wàn)科的人士認(rèn)為，這并不意味著華潤(rùn)就會(huì)放棄多年來與萬(wàn)科的緊密關(guān)系，第一大股東之位對(duì)華潤(rùn)來說仍然很重要。華潤(rùn)接下來的舉動(dòng)也令人期待。

　　至于在萬(wàn)科股價(jià)連續(xù)上漲后，華潤(rùn)再次增持的成本是否太高，該人士認(rèn)為，如果當(dāng)前的股價(jià)反映了萬(wàn)科的真正價(jià)值，再增持從長(zhǎng)期來看也不算高。

　　萬(wàn)科第一大股東之爭(zhēng)，未來或還將上演。

　　寶能系浮盈逾60億

　　2015年，來自潮汕的“野蠻人”寶能數(shù)次增持萬(wàn)科，作風(fēng)彪悍。

　　中金公司房地產(chǎn)研究團(tuán)隊(duì)最新報(bào)告顯示，自今年7月份起，寶能系旗下的鉅盛華及其一致行動(dòng)人前海人壽連續(xù)4次舉牌萬(wàn)科，截至目前，累計(jì)共持有萬(wàn)科22.1億股，占總股本的20%，成為萬(wàn)科第一大股東。

　　從歷次增持成交價(jià)格區(qū)間的中間價(jià)計(jì)算，寶能系總買入萬(wàn)科的成本約332億元，對(duì)應(yīng)約14.9元/股。截止到12月7日，萬(wàn)科A收盤價(jià)18.02元/股，累計(jì)浮盈逾60億。

　　不過，這些收益主要根據(jù)股票現(xiàn)價(jià)與成本價(jià)之間的價(jià)差來估算賬面盈利，并未剔除前海人壽和鉅盛華的資金成本及其他費(fèi)用。

　　若從資金成本來看，鉅盛華及前海人壽增持萬(wàn)科的代價(jià)并不低。其融資來源有前海人壽保費(fèi)收入、券商股票收益互換、股權(quán)質(zhì)押、配資等，其中前海人壽的資金成本逼近10%。

　　11月10日晚間，萬(wàn)科發(fā)布公告稱，在2015年10月15日至11月9日期間，鉅盛華將持有的萬(wàn)科7.28億股無限售流通A股質(zhì)押給鵬華資產(chǎn)管理(深圳)有限公司。據(jù)區(qū)間股價(jià)估算，鉅盛華此次質(zhì)押的股權(quán)總價(jià)值在百億左右。

　　12月6日，鉅盛華在萬(wàn)科詳式股權(quán)變動(dòng)報(bào)告書中表示，其此輪增持資金也有配資，但沒有透露具體的配資方式及成本。

　　“(投資者)知道了是寶能系舉牌，短期內(nèi)就覺得想象空間不大了?！鄙钲谝蝗倘耸恐赋?，從12月7日萬(wàn)科的股價(jià)表現(xiàn)來看，市場(chǎng)并不特別認(rèn)可第一大股東更換，以及存在對(duì)于華潤(rùn)后續(xù)是否增持的疑慮。

　　中金公司分析，按萬(wàn)科目前分紅比例35%計(jì)算，前海人壽和鉅盛華每年僅能回收約13億～15億元。未來一段時(shí)間，不排除寶能系提出提升分紅比例的要求。這項(xiàng)投資的中長(zhǎng)期風(fēng)險(xiǎn)主要在于退保超預(yù)期，或者萬(wàn)科股價(jià)大幅下跌帶來的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

　　萬(wàn)科仍無實(shí)際控制人

　　萬(wàn)科董事會(huì)主席王石曾表示，萬(wàn)科過去多年就沒有控股股東和實(shí)際控制人，中小股東就是萬(wàn)科大股東。

　　從寶能系的舉動(dòng)和表態(tài)來看，其隱隱透露出對(duì)萬(wàn)科控制權(quán)的覬覦之心。

　　中金公司報(bào)告指出，理論上，持股萬(wàn)科20%，成為第一大股東之后，寶能系可以依照“長(zhǎng)期控制或者能夠施加重大影響”原則而將持有的萬(wàn)科股權(quán)確認(rèn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資，進(jìn)而將其轉(zhuǎn)為權(quán)益法核算，意味著萬(wàn)科凈利潤(rùn)將按比例進(jìn)入前海的投資收益。

　　在前海人壽和鉅盛華買入成本鎖定在330億元左右的情況下，如果萬(wàn)科未來能保持200億元左右凈利潤(rùn)規(guī)模，則此筆投資的凈資產(chǎn)收益率將保持在11%～12%左右，顯著高于保單成本。

　　“長(zhǎng)期控制或者能夠施加重大影響”意味著，寶能系要成為萬(wàn)科實(shí)際控制人，或能進(jìn)入董事會(huì)對(duì)公司施加影響。但目前寶能系并不具備這樣的能力。

　　根據(jù)萬(wàn)科6日的公告，其表示，根據(jù)《公司法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)，公司認(rèn)為“第一大股東雖然發(fā)生變更，但公司目前仍不存在控股股東和實(shí)際控制人”。

　　《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定，擁有上市公司控制權(quán)的情形包括:投資者為上市公司持股50%以上的控股股東、投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%、投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響等，目前，寶能系持股僅20%，這些條件無一具備。

　　另根據(jù)萬(wàn)科公司章程，持股20%寶能系可以提請(qǐng)召開股東大會(huì)，但要改組董事會(huì)，需要50%以上擁有表決權(quán)的股東投票表決通過；若要增補(bǔ)董事，則需要2/3以上的股東投票表決通過。

　　萬(wàn)科目前的董事會(huì)任期為三年，到期日為2017年3月，這意味著在一年多時(shí)間里面，寶能系很難對(duì)萬(wàn)科施加實(shí)質(zhì)上的影響。

　　“野蠻人”下一步

　　萬(wàn)科第一大股東易主，是中國(guó)資本市場(chǎng)和上市公司的大事件，投資者和市場(chǎng)各方均給予高度關(guān)注。

　　北京一家擅長(zhǎng)公司并購(gòu)重組的律師人士認(rèn)為，作為一家股權(quán)分散、質(zhì)地優(yōu)良的公司，未來萬(wàn)科股票會(huì)經(jīng)常被“買來買去”，放入某些機(jī)構(gòu)投資者的資產(chǎn)配置籃中。

　　對(duì)于萬(wàn)科公司本身及其股東、中小投資者來說，舉牌者是善意還是惡意，是否真正的“野蠻人”，決定了收購(gòu)對(duì)公司、對(duì)股東是否有利。

　　一般來說，基于善意的收購(gòu)會(huì)事先和董事會(huì)或者管理層溝通；相反，惡意收購(gòu)方則會(huì)關(guān)注短期財(cái)務(wù)回報(bào)，甚至在股價(jià)抬升后就退出，一般會(huì)通過短線市場(chǎng)炒作、掏空目標(biāo)公司、不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易來獲益；收購(gòu)方通常會(huì)施壓管理層，同時(shí)伴隨著資產(chǎn)剝離、管理層改組、裁員等。

　　接近萬(wàn)科的人士表示，從寶能系的舉動(dòng)來看，其早就不是單純的財(cái)務(wù)投資了。接下來有可能成為萬(wàn)科一個(gè)長(zhǎng)期的大股東。

　　寶能集團(tuán)人士也稱，寶能系實(shí)際控制人姚振華是一個(gè)雄心萬(wàn)丈的人，他想做的是締造一個(gè)類似安邦那樣的保險(xiǎn)帝國(guó)。

　　萬(wàn)科董秘譚華杰表示，萬(wàn)科對(duì)所有投資者持歡迎態(tài)度，首先都會(huì)假定對(duì)方是善意的。

　　但接近萬(wàn)科的人士指出，相較于華潤(rùn)，寶能對(duì)于萬(wàn)科來說是一個(gè)陌生的“外人”，管理層對(duì)其抱有警惕之心。

　　“寶能系舉牌、增持至20%，變?yōu)榈谝淮蠊蓶|，不可能存心把萬(wàn)科搞壞了，但不可否認(rèn)的是，兩家公司的文化、理念和價(jià)值觀存在差異，”該人士說，未來若由于寶能系的文化習(xí)慣、理解方式做出對(duì)萬(wàn)科發(fā)展不利的舉動(dòng)，那就比較麻煩。到時(shí)候，管理層需要站在雙方利益的角度，去協(xié)調(diào)解決問題。（記者張曉玲 實(shí)習(xí)記者周智宇）