上海綠新包裝材料科技股份有限公司(簡稱“上海綠新”:002565)尋求司法強(qiáng)制清算控股子公司——浙江德美彩印有限公司(簡稱“浙江德美”),再一次遇挫。

　　7月24日,上海綠新公告稱,浙江省嘉興市中級人民法院二審駁回了公司對浙江德美進(jìn)行司法強(qiáng)制清算的申請。

　　此時,距離上海綠新公告對浙江德美失去控制已過去了半年的時間。

　　同時,浙江德美另一股東王斌也發(fā)起反制措施,其向證監(jiān)會舉報上海綠新關(guān)于浙江德美的歇業(yè)清算公告涉嫌虛假陳述。

　　這起始于2013年6月的收購,并未按當(dāng)初上海綠新設(shè)想的“共贏”式發(fā)展。局面反而逐漸失控,以致雙方反目。

　　2012年至今,上海綠新已完成或正在進(jìn)行的收購已達(dá)8起。

　　上海綠新宣稱,這些外延式并購能夠不斷擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模和開拓新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。但圍繞浙江德美的糾紛,給上海綠新的承諾打上了問號。

　　7000萬收購埋隱患

　　7月24日,上海綠新公告稱,近日,公司收到浙江省嘉興市中級人民法院下發(fā)的《民事裁決書》。

　　這起案件,是在今年5月由上海綠新提起的上訴。案件涉及的一方,為上海綠新;另一方則是浙江德美的股東、實際經(jīng)營管理者王斌等人。

　　名義上看,浙江德美屬上海綠新的控股子公司。雙方牽手于2013年6月28日。

　　彼時,上海綠新和王斌等5人簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,以7380萬元的價格獲得了浙江德美60%的股權(quán)。王斌則持有浙江德美剩余的40%股權(quán)。

　　上海綠新主要從事真空鍍鋁紙生產(chǎn),產(chǎn)品主要應(yīng)用于煙標(biāo)印刷領(lǐng)域,客戶以卷煙生產(chǎn)企業(yè)為主。浙江德美則位于浙江桐鄉(xiāng),主打紙杯、紙碗等紙容器產(chǎn)品,“香飄飄”、“小洋人”等品牌的主要供應(yīng)商。

　　上海綠新2013年發(fā)布的報告稱,浙江德美廠區(qū)擁有土地160畝,廠房面積10萬多平方米,擁有員工500余人。

　　“公司完成對浙江德美股權(quán)收購后,可實現(xiàn)雙方資源整合,促進(jìn)資源的優(yōu)化配置和共享,拓展公司客戶市場。”上海綠新在收購伊始稱,對德美的收購,有助于增加公司盈利途徑,更好地回報股東。

　　收購報告顯示,2012年,浙江德美實現(xiàn)營業(yè)收入3.09億元,凈利潤1657.5萬元。

　　按照雙方約定,股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,浙江德美高級管理人員以原班人員為主;上海綠新派遣財務(wù)負(fù)責(zé)人,并有權(quán)一年不少于四次對德美進(jìn)行審計。

　　收購報告還約定,王斌負(fù)責(zé)繼續(xù)經(jīng)營浙江德美至2016年12月31日,并經(jīng)綠新方面審計后方可離任。

　　8月5日,王斌對新京報記者稱,上海綠新在2013年9月初就派駐財務(wù)總監(jiān)到公司,負(fù)責(zé)管理公司的銀行賬戶、網(wǎng)銀等。

　　王斌說,浙江德美一百萬以上的往來款,都需要報到上海綠新總部,總部批準(zhǔn)后,再由財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)打款。

　　從蜜月到分手

　　上海綠新在收購浙江德美股權(quán)后,雙方進(jìn)入一段蜜月期。

　　8月7日,上海綠新向新京報記者提供的材料中透露,為幫助德美做大做強(qiáng),上海綠新以借款、擔(dān)保等各種方式,為德美提供了逾4億資金支持。

　　牽手后的蜜月期并未持續(xù)多久。按照王斌的說法,2014年6月,雙方的關(guān)系出現(xiàn)了裂痕。

　　據(jù)王斌所述,他與上海綠新方面關(guān)系急轉(zhuǎn)直下,源于利潤分配。

　　王斌稱,2014年6月,按照股權(quán)收購協(xié)議,在將此前德美應(yīng)收賬款追繳回來后,部分原始股東有權(quán)要求德美支付截至2012年底前的未分配利潤。

　　“應(yīng)該支付給我們的利潤有3000萬元,但上海綠新一直拖著不履行協(xié)議?！蓖醣笳f。

　　王斌還介紹,2013年股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,雙方曾約定共同對浙江德美進(jìn)行投資,擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。

　　根據(jù)王斌的說法,2013年9月開始,上海綠新陸續(xù)投入了9000萬,王斌一方投入了6400萬,用于浙江德美更新設(shè)備、擴(kuò)建廠房等。

　　王斌稱,2014年8月,上海綠新準(zhǔn)備定增審查的時候,發(fā)現(xiàn)上述賬款存在問題,9000萬借給浙江德美卻沒有利息,涉嫌利益輸送。

　　“于是,上海綠新又要求德美,把之前上海綠新投入的錢寫上借據(jù),并算上利息?！蓖醣蠓Q。

　　據(jù)王斌介紹,2014年7月,上海綠新公告對外收購4家公司,需要支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款;由于綠新定增尚未完成,于是,上海綠新開始從浙江德美抽回現(xiàn)金。

　　“2014年8月至2014年底,合計有6900萬的資金被上海綠新抽回;上海綠新還開始卡錢,導(dǎo)致浙江德美的現(xiàn)金流緊張,以至于很多供應(yīng)商的賬款到期后,德美卻無錢支付?！蓖醣蠓Q。

　　王斌說,當(dāng)時上海綠新對他的解釋是,到了年底,上市公司要做年報,為了讓報表更好看,所以供應(yīng)商的錢要等一段時間。

　　8月7日,上海綠新董秘張曉東,向新京報記者否認(rèn)稱,“不存那樣的情況?！?/p>

　　張曉東的說法是,2014年,上海綠新對4家公司的收購款是通過自有資金和銀行貸款支付的,不存在抽調(diào)浙江德美資金的行為。

　　“事實是,我們借錢給了浙江德美,目前德美還欠上海綠新2323萬元?！睆垥詵|稱。

　　雙方?jīng)_突逐漸升級。直至2015年1月31日,上海綠新發(fā)布對浙江德美歇業(yè)清算的公告。

　　綠新對德美“失去有效控制”

　　1月31日的公告中,上海綠新承認(rèn),已經(jīng)對浙江德美“失去了有效控制”,遂決定對其進(jìn)行歇業(yè)清算。

　　上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌稱,清算一般分為兩種,一種是資不抵債,走破產(chǎn)程序進(jìn)行清算;還有一種是公司股東說不想繼續(xù)經(jīng)營了,但公司還未達(dá)到破產(chǎn)的程度,這就需要三分之二以上的股東同意后,才能進(jìn)行清算。

　　上海綠新公告稱,2014年12月,上市公司發(fā)現(xiàn),浙江德美實際經(jīng)營者王斌等人,“違反公司內(nèi)部管理制度,未能履行對公司的忠實和勤勉義務(wù),存在嚴(yán)重違規(guī)及其他行為。”

　　同時,上海綠新“派出高管及相關(guān)人員現(xiàn)場檢查受阻,派駐財務(wù)經(jīng)理已經(jīng)無法正常開展工作,與浙江德美的實際管理層反復(fù)溝通未果”。

　　對于上海綠新所說的派駐工作人員現(xiàn)場檢查受阻,8月5日,王斌對新京報記者稱,這是由于上海綠新自身存在不當(dāng)行為。

　　王斌對新京報記者回憶,2014年11月,上海綠新派駐到德美的財務(wù)負(fù)責(zé)人,在沒有告知他和其他高管的情況下,把浙江德美的證件、公章等都帶到上?？偛?同時帶走的還有德美2012年至2014年的賬目。

　　王斌稱,2014年底,上海綠新趁浙江德美財務(wù)人員下班后,派了七八個人,把德美2008年至2011年的賬目封箱準(zhǔn)備打包帶走。

　　“德美的行政人員發(fā)現(xiàn)后告訴我們,我們連忙趕到后進(jìn)行了阻止。”王斌稱,當(dāng)時公司還向警方報案了,警方對相關(guān)人員做了筆錄。

　　8月7日,上海綠新在相關(guān)材料中稱,2014年11月,上市公司為浙江德美辦理了2.3億元的貸款擔(dān)保,“當(dāng)1.5億元銀行貸款到達(dá)德美后,綠新發(fā)現(xiàn)錢很快被轉(zhuǎn)走了”。

　　“浙江德美不僅沒有償還上海綠新的借款,而且計劃購買原材料的款項也去向存疑?！鄙虾＞G新稱,內(nèi)部審計發(fā)現(xiàn),2014年12月底,發(fā)現(xiàn)浙江德美存在存貨賬實不符、應(yīng)收賬款金額不實等重大問題。

　　上海綠新稱,有證據(jù)表明,王斌等人通過先虛開增值稅發(fā)票給自己控制的關(guān)聯(lián)公司,然后關(guān)聯(lián)公司又開出發(fā)票給幾家日資企業(yè)……“以加大應(yīng)收賬款的方式,掩蓋騙取上市公司借款、掏空企業(yè)資產(chǎn)的行為”。

　　王斌回應(yīng)稱,由日資企業(yè)代采購的事情,綠新在盡職調(diào)查時就已經(jīng)知道,而其中省下的差價,可以增加德美公司的利潤。

　　德美糾紛拖累上市公司業(yè)績

　　“鑒于浙江德美存在的情況,為避免公司遭受更大損失,公司董事會決定對浙江德美實施歇業(yè)清算?！苯衲?月31日,上海綠新稱,浙江德美的變故,使上市公司受到的直接損失可達(dá)9703萬元。

　　同時,上海綠新還修正了2014年的業(yè)績。在計提對浙江德美7380萬元的長期股權(quán)投資賬面金額和2323萬元的借款余額后,上海綠新預(yù)計2014年的凈利潤同比下降65%-45%。

　　上海綠新對德美的歇業(yè)清算公告中還稱,它認(rèn)為浙江德美未來很可能出現(xiàn)資不抵債的情況。

　　8月7日,上海綠新向新京報記者回復(fù)稱,王斌于1月21日在德美的清算決議上簽字。

　　這在7月24日上海綠新的公告中有所體現(xiàn)。上海綠新援引浙江嘉興中院的話稱,王斌承認(rèn)清算決議為親筆簽字,“但不清楚其中內(nèi)容”。

　　根據(jù)王斌說法,上海綠新的清算公告,將原本正常經(jīng)營的德美推向了急速下滑的軌道。

　　“供應(yīng)商看到公告后,紛紛找上門要求我們給錢?！蓖醣笳f,今年3月以來,浙江德美陷入了停滯。

　　王斌稱,浙江德美原有500名員工,現(xiàn)在只剩下150人不到,由于公司賬戶都被上海綠新控制,致使很多工人工資無法發(fā)放。

　　8月7日,上海綠新對此問題的回復(fù)是,今年春節(jié)前夕,綠新大股東“自掏腰包”,支付德美拖欠員工工資等超過300萬元;暫未發(fā)放工資的有10個人,因為其所在崗位“涉嫌虛假銷售采購等實際問題”,需要清算之后再發(fā)放工資。

　　法院兩度駁回綠新對德美的強(qiáng)制清盤申請

　　進(jìn)入2015年后,司法機(jī)關(guān)介入了上海綠新與王斌等人的糾紛。

　　4月25日,上海綠新公告稱,因王斌等人涉嫌挪用資金、職務(wù)侵占、騙取貸款,公司向當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)報案,于4月21日收到桐鄉(xiāng)市公安局受案回執(zhí)。

　　與此同時,上海綠新也向法院申請司法強(qiáng)制清算浙江德美。5月25日,浙江桐鄉(xiāng)市法院裁定,不予受理綠新對德美的強(qiáng)制清算申請。

　　6月1日,上海綠新在公告中稱,浙江德美實際經(jīng)營人王釗德等人涉嫌職務(wù)侵占罪,已于5月27日被桐鄉(xiāng)市公安局刑事拘留。王釗德是王斌的父親。

　　“浙江德美實際經(jīng)營人有預(yù)謀地糾結(jié)一批地方惡勢力,阻撓公司清算人員進(jìn)入浙江德美廠區(qū),無法對德美進(jìn)行正常的自主清算工作?！鄙虾＞G新在6月1日稱。

　　王斌卻稱,7月3日,王釗德及德美的一位副總被取保候?qū)?原因為“檢察院決定不予逮捕王釗德?！?/p>

　　7月24日,上海綠新在公告中的表述是,“由于案情復(fù)雜、涉及金額及時間跨度較大,公安經(jīng)偵部門對王釗德等人實施取保候?qū)彺胧?并繼續(xù)偵辦”。

　　5月25日,桐鄉(xiāng)市法院決定不予受理綠新對德美的強(qiáng)制清算申請。隨后,上海綠新向浙江省嘉興市中院提起上訴。

　　7月24日,嘉興市中院裁定,駁回上海綠新的上訴申請,維持原審法院“不予受理對德美強(qiáng)制清算的申請”。

　　嘉興市中院認(rèn)為,王斌承認(rèn)有關(guān)清算決議為親筆簽字,但不清楚其中內(nèi)容,其認(rèn)為有關(guān)清算決議無效,浙江德美解散事由存在爭議。

　　目前,上海綠新繼續(xù)就浙江德美的司法強(qiáng)制清算事宜向浙江高院進(jìn)行申訴。

　　德美“資不抵債”之爭

　　上海綠新在7月24日中公告稱,截至目前,浙江德美作為原告的應(yīng)收款民事訴訟案件共計9件,共涉及訴訟金額約1.21億元。

　　公告還稱,包含大部分浙江德美實際經(jīng)營管理人員所控制的關(guān)聯(lián)公司在內(nèi),部分被告法定代表人失蹤無法正常送達(dá)。

　　對此,王斌稱,上述浙江德美作為原告的訴訟,都是上海綠新在操作。

　　“上海綠新以2014年年底賬面應(yīng)收款金額起訴各客戶,數(shù)據(jù)上會有很大差距?！蓖醣蠓Q。

　　對于上海綠新公告中所說的王斌等控制的關(guān)聯(lián)公司,王斌也予以否認(rèn)。

　　王斌稱,上海綠新所說的關(guān)聯(lián)公司,只是和浙江德美合作以來關(guān)系比較密切的單位,并非是關(guān)聯(lián)公司,“他們是在混淆視聽”。

　　此外,上海綠新同時公告稱,浙江德美作為被告的民事訴訟案件共計25件,涉及訴訟金額總計約為3.15億元?！澳壳?公司已初步判明浙江德美已被掏空并已資不抵債?！?/p>

　　對于上述說法,王斌認(rèn)為上海綠新在誤導(dǎo)投資者。

　　王斌稱,包括上海綠新做擔(dān)保的部分,浙江德美作為被告的訴訟的確有3億元左右,“但資產(chǎn)難道就只有應(yīng)收賬款?其他的就不算資產(chǎn)了?”

　　王斌稱,浙江德美目前還擁有的固定資產(chǎn)包括160畝的土地,以及廠房和設(shè)備,“估值肯定超過2億元的”,“此外浙江德美還有流動資產(chǎn)?！?/p>

　　上海綠新的說法則是,浙江德美的土地和房產(chǎn)均已抵押給了銀行,機(jī)器設(shè)備也已質(zhì)押,應(yīng)收賬款大部分為虛假,無法收回,所以基本判定德美已經(jīng)資不抵債。

　　王斌則說,今年3月份他得知,上海綠新已經(jīng)把浙江德美在冊的價值七八千萬的設(shè)備全部抵押給了綠新自己。

　　德美糾紛“后遺癥”

　　受浙江德美事件影響,上海綠新的非公開發(fā)行股票募集資金的方案一度受到延緩。

　　2014年7月,上海綠新公告稱,擬募集資金7.34億元,用以收購云南玉溪印刷公司60%股權(quán)等項目。兩個月后,上海綠新稱,非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會受理。

　　今年3月9日,上海綠新向證監(jiān)會提出申請中止審查,理由正是關(guān)于德美公司的糾紛尚未完結(jié)。

　　上海綠新稱,待浙江德美事項清算核實后,再向證監(jiān)會申請恢復(fù)審查非公開發(fā)行股票的事宜。

　　不過,今年7月30日,未等到浙江德美事件完結(jié),上海綠新就推出了修訂后的非公開發(fā)行方案。

　　此外,德美的糾紛,重創(chuàng)了上海綠新的業(yè)績。2014年年報顯示,公司對浙江德美的投資成本7380萬元以及借款余額2323萬元計提了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備,造成2014年度業(yè)績大幅下滑,當(dāng)期凈利潤為虧損5105.45萬元。

　　“從收購到清算,從熱戀到分手,雙方一定都有過幸福的夢想?！?月7日,上海綠新在向新京報記者回復(fù)中稱,“現(xiàn)在需要弄清楚,是在現(xiàn)實的摧殘下雙方目標(biāo)漸行漸遠(yuǎn),還是從一開始就同床異夢?！?/p>

　　“目前已清楚的事實說明,上海綠新作為投資方,在選擇投資標(biāo)的時缺乏深入了解,之后管理疏漏甚多?！鄙虾＞G新稱,這次收購“損失慘重,教訓(xùn)深刻?！?/p>

　　在上海綠新繼續(xù)尋求司法途徑對浙江德美進(jìn)行強(qiáng)制清算時,王斌也向上海證監(jiān)局和中國證監(jiān)會實名舉報上海綠新涉嫌虛假陳述。

　　王斌稱,如果說浙江德美資不抵債,就應(yīng)當(dāng)進(jìn)入破產(chǎn)程序,但上海綠新卻以股東會決議清算,公告內(nèi)容與描述的事實和理由互相矛盾,違反上市公司公告必須真實、準(zhǔn)確和完整的基本準(zhǔn)則,涉嫌虛假陳述。

　　與此同時,王斌還就當(dāng)初的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向中國經(jīng)濟(jì)貿(mào)易協(xié)會仲裁委員會上海分會提出仲裁,提出上海綠新違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,造成公司經(jīng)營困境,要求取消股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

　　上述仲裁預(yù)計10月開庭。

　　上海綠新未就上述被舉報和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議仲裁一事作出回應(yīng)。

　　■ 浙江德美事件大事記

　　●2013年6月

　　上海綠新披露將以7380萬元收購浙江德美60%股權(quán)。

　　●2013年7月

　　德美完成股權(quán)變更手續(xù)。

　　●2015年1月31日

　　上海綠新公告,對浙江德美失去控制,將對浙江德美啟動歇業(yè)清算程序。

　　●2015年3月9日

　　上海綠新向證監(jiān)會提出申請中止非公開發(fā)行審查,理由正是關(guān)于德美公司的糾紛尚未完結(jié)。

　　●2015年4月8日

　　上海綠新公告,上海綠新、浙江德美等因為涉及訴訟,公司主要銀行賬號被凍結(jié)。

　　●2015年4月21日

　　上海綠新就王斌、王釗德等人涉嫌挪用資金、職務(wù)侵占、騙取貸款向警方報案,收到警方受案回執(zhí)。

　　●2015年5月5日

　　上海綠新向浙江桐鄉(xiāng)市人民法院申請對浙江德美進(jìn)行司法強(qiáng)制清算;5月15日,桐鄉(xiāng)市人民法院召開聽證會。

　　●2015年5月25日

　　桐鄉(xiāng)市人民法院作出裁決,以司法手段強(qiáng)制解散公司的條件尚未成熟,應(yīng)由雙方股東協(xié)商化解方案,最終裁定公司所申請的司法強(qiáng)制清算申請不予受理。上海綠新提出上訴。

　　●2015年5月27日

　　王釗德和浙江德美一副總被警方刑事拘留。

　　●2015年7月3日

　　王釗德二人被取保候?qū)彙?/p>

　　●2015年7月10日

　　浙江嘉興市中級人民法院就該事項召開聽證會。

　　●2015年7月24日

　　上海綠新公告,上訴被嘉興中級法院駁回;上海綠新稱,將向浙江高院進(jìn)行申訴。

　　●2015年7月27日

　　王斌向證監(jiān)會舉報上海綠新涉嫌虛假陳述。