2014年,上市公司重組并購可謂火爆。然而,隨著年報的披露,上市公司收購后暴露的問題逐漸顯現(xiàn),沒有實現(xiàn)業(yè)績承諾的公司也不在少數(shù),新華醫(yī)療(600587.SH)就位列其中,而且在業(yè)績承諾明顯未達(dá)標(biāo)的情況下,公司卻未對巨額商譽(yù)計提任何的減值準(zhǔn)備。

　　此外,《證券市場周刊》記者還注意到,對于2014年發(fā)生的一筆關(guān)聯(lián)交易,新華醫(yī)療不僅沒有發(fā)布臨時公告披露,而且也沒有按照決策程序,提交股東大會審議、披露評估報告,公司的信披質(zhì)量存爭議。

　　新華醫(yī)療是一家醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè),擁有中國最大的消毒滅菌設(shè)備研制生產(chǎn)基地,也是國內(nèi)生產(chǎn)放射治療設(shè)備品種最多的企業(yè),主要產(chǎn)品有消毒滅菌設(shè)備、放射治療設(shè)備、數(shù)字診斷設(shè)備等。

　　巨額商譽(yù)未計提減值

　　財報顯示,新華醫(yī)療2014年的商譽(yù)賬面價值高達(dá)9.54億元,當(dāng)年增加4.56億元,其中收購成都英德生物醫(yī)藥裝備技術(shù)有限公司(下稱“成都英德”)增加2.36億元,收購?fù)窟_(dá)醫(yī)療有限公司(下稱“威士達(dá)公司”)增加2.27億元。

　　《證券市場周刊》記者注意到,成都英德2014年業(yè)績沒有達(dá)到承諾值,但上市公司卻沒有對其形成的巨額商譽(yù)計提任何的減值準(zhǔn)備。

　　新華醫(yī)療2014年4月19日發(fā)布公告稱,公司將以發(fā)行股份和現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買成都英德85%的股權(quán),作價約3.7億元,同時配套募資不超過1.23億元,用于支付上述收購的現(xiàn)金對價。

　　資料顯示,成都英德是中國生物制藥裝備及工程服務(wù)整體解決方案供應(yīng)商,主要業(yè)務(wù)是裝備制造和工程服務(wù)。

　　截至2013年年底,成都英德合并財務(wù)報表中歸屬于母公司股東的權(quán)益為1.2億元,評估價值為4.36億元,對應(yīng)85%的股權(quán)評估價值3.7億元,增值率為263%。賣方承諾,成都英德在2014年至2017年對應(yīng)的扣非后凈利潤分別不低于3800萬元、4280萬元、4580萬元和4680萬元。

　　值得注意的是,新華醫(yī)療披露的2014年年報顯示,經(jīng)上會會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計,成都英德100%股權(quán)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為3163.35萬元,低于業(yè)績承諾。

　　作為企業(yè)的一項資產(chǎn),當(dāng)收購企業(yè)帶來的經(jīng)濟(jì)利益預(yù)計低于原來入賬的金額時,那么商譽(yù)就會發(fā)生減值,此時就要計提商譽(yù)減值損失。

　　一般情況下,企業(yè)會根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及公司會計政策的相關(guān)規(guī)定,對因合并或收購公司形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試,有減值跡象的,應(yīng)該對其計提減值準(zhǔn)備。

　　既然成都英德并沒有達(dá)到業(yè)績承諾,新華醫(yī)療為何沒有對其商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備呢?新華醫(yī)療證券部工作人員在接受《證券市場周刊》記者采訪時稱:“我也不清楚為什么不計提減值準(zhǔn)備?！?/p>

　　作為一家GMP整體解決方案的供應(yīng)商,伴隨著GMP改造高峰的過去,成都英德的增長前景難言樂觀。成都英德被收購時曾預(yù)計,2014年至2018年,成都英德的收入增長率分別達(dá)到1.72%、2.70%、7.69%、5.25%和2.94%,將處于低速發(fā)展態(tài)勢。

　　除了成都英德外,《證券市場周刊》記者還注意到,新華醫(yī)療收購的遠(yuǎn)躍藥機(jī)雖然業(yè)績承諾達(dá)標(biāo),但是也很勉強(qiáng)。

　　新華醫(yī)療曾于2013年12月3日晚發(fā)布公告稱,擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式以3.53億元的價格購買遠(yuǎn)躍藥機(jī)90%的股權(quán),并表后形成商譽(yù)2.19億元。

　　賣方當(dāng)時承諾,遠(yuǎn)躍藥機(jī)100%股權(quán)每年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤,不低于《評估報告》的同期預(yù)測數(shù),且2014年不低于4500萬元。

　　值得注意的是,經(jīng)上會會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計,遠(yuǎn)躍藥機(jī)2014年100%股權(quán)實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為4527.10萬元,可謂精準(zhǔn)達(dá)到業(yè)績承諾線。

　　此外,新華醫(yī)療還曾于2013年12月斥資3.94億元收購?fù)窟_(dá)醫(yī)療有限公司60%股份,并表后形成商譽(yù)2.24億元,不過2014年報并沒有披露這家公司的業(yè)績情況,難以讓投資者對本次收購效果做出合理判斷。

　　并購效應(yīng)驟降

　　自2010年以來,新華醫(yī)療便馬不停蹄地開始了并購之路。除了以上收購?fù)?2010年新華醫(yī)療以零價格受讓淄博眾生醫(yī)藥有限公司60%的股權(quán);2012年,又以3.14億元并購長春博迅75%股權(quán)。由此看出,新華醫(yī)療通過外延式擴(kuò)張來壯大業(yè)績的意圖非常明顯。

　　得益于收購的持續(xù)推進(jìn),新華醫(yī)療業(yè)績近年來一直保持高速增長態(tài)勢,2011-2014年的凈利潤同比增速分別為77.72%、52.26%、41.86%、40.90%。

　　不過,這一高增長態(tài)勢在2015年一季度戛然而止,新華醫(yī)療發(fā)布的一季報顯示,一季度公司實現(xiàn)的凈利潤同比下滑 7.77%,扣非凈利潤同比增長10.17%。無論是凈利潤增速,還是扣非凈利潤增速均創(chuàng)下近五年來新低。

　　對于2015年一季度業(yè)績下降,新華醫(yī)療在一季報中沒有給出任何解釋。

　　與2014年一季度相比,公司2015年一季度的業(yè)績中還包括新近并表的成都英德,即使如此,新華醫(yī)療的業(yè)績還是出現(xiàn)了下滑。

　　有市場人士表示,上市公司收購存在很大的風(fēng)險,看似給投資者一個美好的業(yè)績承諾,但同時經(jīng)營風(fēng)險也在增加。在資本市場上,收購重組案頻出,真正成功的并不多。此外,應(yīng)加大對上市公司在收購中“打白條”的處罰成本,否則仍舊會有不少公司鋌而走險,最終受害的還是投資者。

　　國泰君安投資顧問趙歡表示,并購領(lǐng)域目前存在的問題主要是后續(xù)整合環(huán)節(jié)難度較大,比如以團(tuán)隊為核心的輕資產(chǎn)公司,人才在其中扮演著重要角色。但是在后續(xù)整合過程中,往往伴隨著人才流失,尤其是高層震蕩,對公司日后的發(fā)展十分不利。由于多數(shù)上市公司在并購時較為盲目,對并購標(biāo)的缺乏深入調(diào)研,日后也存在一定隱患。

　　“最重要的是整合環(huán)節(jié),上市公司需要將并購公司納入自身長遠(yuǎn)戰(zhàn)略,并尊重并購標(biāo)的的文化、管理和人才等。”中投顧問文化行業(yè)研究員蔡靈如是說。

　　信息披露存爭議

　　新華醫(yī)療在2014年年報中表示,2014年7月公司與淄博礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司簽訂資產(chǎn)交易合同,轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為淄博礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司所屬周村工業(yè)園區(qū)的土地及房屋等資產(chǎn),轉(zhuǎn)讓價格為 1.83億元。

　　對于這筆關(guān)聯(lián)交易,《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn),新華醫(yī)療并沒有及時發(fā)布臨時公告。

　　根據(jù)《上海證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》,上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(上市公司提供擔(dān)保除外),應(yīng)當(dāng)及時披露。

　　財報顯示,新華醫(yī)療2013年末歸屬于母公司所有者權(quán)益合計24.13億元,照此計算,凈資產(chǎn)絕對值的0.5%為1206.5萬元。由此可以看出,新華醫(yī)療的關(guān)聯(lián)交易額不僅遠(yuǎn)在300萬元之上,而且也在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上,完全符合信息披露標(biāo)準(zhǔn)。

　　不止于此,上述關(guān)聯(lián)交易還需要提交股東大會審議,并由專業(yè)機(jī)構(gòu)提供評估報告,不過新華醫(yī)療均沒有履行這些決策程序。

　　根據(jù)上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(上市公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外)金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易,除應(yīng)當(dāng)及時披露外,還應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的審計或者評估報告,并將該交易提交股東大會審議。

　　據(jù)《證券市場周刊》記者計算,新華醫(yī)療2013年年末凈資產(chǎn)絕對值的5%為1.21億元,因此上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)完全達(dá)到上述規(guī)定所要求的標(biāo)準(zhǔn)值。

　　對此,新華醫(yī)療證券部工作人員對《證券市場周刊》記者解釋稱,因為這筆關(guān)聯(lián)交易是通過公開競拍實現(xiàn)的,因此按照規(guī)定向上海交易所申請獲準(zhǔn),免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。

　　不過《證券市場周刊》記者注意到,新華醫(yī)療上述關(guān)聯(lián)交易事項,并不在《上海證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》免于披露的情形之中。

　　依據(jù)規(guī)定,上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易,可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露:1.一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種;2.一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種;3.一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬;4.本所認(rèn)定的其他交易。

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