作為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)、維護廣大股民利益的重要舉措，充分發(fā)揮獨立董事作用意義重大。針對當前我國獨立董事制度運行中存在的選聘機制不完善、監(jiān)管約束機制不到位、獨立董事占比偏低、專業(yè)人士缺乏等問題，許多受訪專家、業(yè)內(nèi)人士認為，宜從制定《獨立董事條例》、增加上市公司獨立董事比例、改革遴選監(jiān)督機制等方面入手，營造有利于獨立董事充分履職的社會環(huán)境和企業(yè)文化。

《經(jīng)濟參考報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，制約我國獨立董事制度有效發(fā)揮作用的因素主要集中在以下四個方面。

原因一：獨董選聘機制不完善。福建一家券商分析師告訴記者，上市公司的候選獨董主要由大股東及準大股東、董事會推薦，其中，由大股東或準大股東推薦的約占三分之一，由董事會推薦的約占三分之二，通過其他方式推薦的占比很少?！按蠊蓶|推薦的獨董，或多或少與大股東存在某種形式的利益聯(lián)系，獨立性難以保障?！?/p>

浙江一家上市公司董秘告訴記者“我們公司獨董主要來源于兩個渠道，一是老板看好人家的背后資源，聘請來當獨董，二是有上級領(lǐng)導‘打招呼’，不得不送人情?！苯K一家上市才一年時間的創(chuàng)業(yè)板公司董秘也告訴記者，公司3位獨董，一位是退休干部，之前就認識；懂財務的獨董是上海股東推薦的；另一位是行業(yè)專家，之前幫過我們忙。三位獨董分別在南京、上海、成都，非常重要的會來參加，不太重要的一般都先給他們材料，然后通過電話形式通訊表決。

原因二：監(jiān)管與約束機制不到位。國務院發(fā)展研究中心金融研究所副所長巴曙松說“我本人在香港地區(qū)上市的中國城通、紐交所上市的諾亞財富也擔任獨董。這些地區(qū)要求獨立董事對法律法規(guī)特別熟悉，而且簽字就要承擔責任，一旦發(fā)現(xiàn)有失職，交易所就會公開譴責，甚至禁止再次擔任上市公司董事。內(nèi)地上市公司獨立董事真正起作用的很少，如何履職很大程度上取決于個人操守，缺乏制度上的評價和約束?！?/p>

福州大學管理學院教授陳章旺認為，現(xiàn)在的獨董監(jiān)管和約束機制明顯是欠缺的，沒有相應的考核。很多獨董完全是一種“擺設(shè)”，在董事會也很少發(fā)表可具操作性的建議和否定意見，這種不符合要求的獨董卻沒受到任何約束，這事實上也打擊了那些勤勉履職的獨董。

原因三：獨董占比偏低。記者所調(diào)研的上市公司盡管都按要求配備了獨董，但占比基本上都是剛達1/3的“及格線”，僅為了滿足監(jiān)管規(guī)則的硬性要求。香港董事會研究院首席分析師計驊認為，內(nèi)地上市公司獨董人數(shù)在董事會的占比太低，在董事會內(nèi)部處于弱勢，在保證關(guān)聯(lián)交易的公允性、對外擔保的合理性等上市公司重大決策方面，還難以真正發(fā)揮維護中小投資人利益的作用。在發(fā)達國家，獨董在董事會的占比非常高，如美國通用電氣，董事會除了一名執(zhí)行董事外，其他都是獨立董事。

原因四：專業(yè)人士對獨董望而卻步。中信證券研究部負責人徐剛認為，之所以國內(nèi)獨董主要集中在高校學者，是因為社會上愿意當獨董的人越來越少。去年底，中信證券分析師、漳澤電力獨董楊治山被證監(jiān)會立案調(diào)查，中信證券立刻發(fā)文，禁止公司研究員擔任獨董。很多券商都擔心，一旦出了害群之馬會危害公司聲譽，所以都不愿意分析師擔任獨董?！斑@就導致了某種‘逆淘汰’―――真正懂行的專業(yè)人士不敢干，而知名專家學者又很稀奇，那就只能找高校教師。獨董在大多數(shù)公司只是‘擺設(shè)’，找?guī)讉€聽話的人來應付合規(guī)要求而已?！毙靹傉f。

廈門大學一位教授認為，我國獨董職業(yè)文化遠未形成，對獨董職業(yè)的認識不夠到位，獨董在社會上并沒有成為真正意義上的一項職業(yè)，缺乏相應的自律組織，獨董的資格認定也不夠嚴格，相關(guān)培訓工作還有待加強。

有關(guān)人士認為，獨立董事制度在我國上市公司治理方面的作用尚未充分發(fā)揮，當前宜從法律角度、管理規(guī)范、運行程度等方面入手，提升獨立董事制度運行效率。

第一，盡快制定出臺《獨立董事條例》，實現(xiàn)有規(guī)可循。浙江證監(jiān)局調(diào)研處一位負責人認為，當前亟須細化相關(guān)制度安排，建議盡快推出《獨立董事條例》。宜對獨立董事履職要求作出系統(tǒng)的制度安排：一是進一步明確獨董在上市公司現(xiàn)場工作的時間；二是對獨董通過通訊方式出席董事會會議的次數(shù)有所限制；三是進一步限定獨董在上市公司兼任的家數(shù)，以不超過3家為宜。

福建一家券商分析師告訴記者，當前很多公司董事會下面再另外設(shè)立執(zhí)行委員會，把一些獨董排除在外，規(guī)避了獨董的作用。建議在制度安排上規(guī)定：執(zhí)行委員會中獨董占比必須高于董事會，有效彌補制度的漏洞。

第二，適當增加獨立董事比例，實現(xiàn)有效參與。據(jù)專家介紹，美國公司董事會成員中的獨董人數(shù)多于內(nèi)部董事人數(shù)，達到了62%，而我國規(guī)定上市公司董事會成員中獨董的比例應達到1/3，獨董無法在內(nèi)部董事占多數(shù)席位的董事會中產(chǎn)生決定性影響。巴曙松認為，確保獨立董事充分發(fā)揮作用，首先，有關(guān)部門應出臺措施切實提高獨立董事在上市公司董事會中的比例，建議增加到1/2。“這樣獨董的否決權(quán)就可以發(fā)揮作用了?！逼浯?，健全信息發(fā)布機制，讓獨立董事能充分掌握上市公司信息，破解信息不對稱的問題。

第三，改革提名機制，實現(xiàn)獨立履職。按照有關(guān)規(guī)定，董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有1%以上的股東都可以提名獨董候選人，并需股東大會投票決定，這為大股東控制獨董提供了可能。專家認為，從美國等發(fā)達國家的實踐來看，大多數(shù)上市公司由提名委員會負責提名獨董候選人，而提名委員會成員由獨董組成。我國今后也有必要逐步推行這一制度，結(jié)束目前比較混亂的提名做法。

巴曙松建議，監(jiān)管部門設(shè)立一個獨董人選庫，根據(jù)具體分類情況，各家上市公司獨立董事可從中隨機抽取產(chǎn)生；也可以由前任獨董甚至監(jiān)管部門推薦，讓獨立董事“腰桿硬起來”。香港董事會研究院首席分析師計驊也建議，成立一個第三方機制，如獨立董事協(xié)會，每年按照一定的薪資水平和人數(shù)向上市公司抽取一定比例的資金，成立獨董基金，獨董的薪酬從這個基金支出，由第三方機構(gòu)支付。

第四，推行過失補償措施，實現(xiàn)有力懲處。上海新望聞達律師事務所合伙人宋一欣等人認為，國外的董事責任險非常發(fā)達，如果董事違法違規(guī)，中小股民可以起訴，監(jiān)管部門給出處罰，可能會支付巨額賠償。這時如果董事個人沒有能力賠償，就有保險支付。國外購買董事責任險的上市公司比例達70%至90%，而國內(nèi)只有5%，還基本上是H股公司。由于上市公司董事的違法違規(guī)行為背后都是經(jīng)濟利益，要有震懾力，必須對違法違規(guī)行為加大經(jīng)濟賠償力度。我國由于集體訴訟制度的缺失，股民無法通過法律途徑獲得經(jīng)濟補償，這實際上也縱容了上市公司造假、欺詐等違法行為。