青海春天借殼*ST賢成上市，在連過青海省國資委和股東大會兩關之后，如今進入到證監(jiān)會審核的最后階段。但是，臨門一腳之際，青海春天卻接連遭到著名市場打假人士王海和同行競爭對手三江源公司的內外“狙擊”。

　　在青海春天大本營、全國最大冬蟲夏草集散地的西寧市，中國證券報記者實地調研發(fā)現(xiàn)，青海春天的去原草化市場營銷戰(zhàn)略遭到了以三江源為代表的傳統(tǒng)冬蟲夏草企業(yè)的抵制和反彈。同時，王海宣稱下一步還將針對青海春天的專利進行進一步的打假，將打假進行到底。分析人士稱，如此形勢下，青海春天借殼上市的前景蒙上了一層陰影。

　　*ST賢成方面接受中國證券報記者采訪時表示，目前重組已經進入證監(jiān)會審核階段，王?！按蚣佟币皇虏粫局亟M的推進產生影響。中國證券報記者又致電青海春天方面，電話一直未能接通。

　　高調宣傳被打假

　　12月中旬的西寧，隆冬將至，這個全國最大的冬蟲夏草集散中心看起來也確實像一座“蟲草之城”，整個城市的大街小巷開滿了經營冬蟲夏草的門店。

　　但與往年相比，這兩年門店的生意冷清了很多?！巴暧袝r候一天能賣個一百萬，但這兩年一天最多就幾十萬，今天開門到現(xiàn)在還一分沒進賬呢。而且，今年10月份之后，冬蟲夏草的價格每斤又下降了七八千塊錢，我現(xiàn)在也就能保本吧?！痹谛虑H冬蟲夏草大世界經營冬蟲夏草生意的王先生告訴中國證券報記者。

　　青海省冬蟲夏草行業(yè)協(xié)會秘書長趙錦文也對中國證券報記者表示，“今年冬蟲夏草行業(yè)經歷了‘量價齊跌’的過程，除了價格下跌之外，產量也僅是往年的四到六成，客觀上對價格起到了托底的作用，否則，價格下跌會更嚴重。”

　　相對于行業(yè)的低迷狀況，總部位于西寧的青海春天遭受到的是來自千里之外的煩惱——自12月初以來，青海春天的“極草5X”蟲草粉含片被來自北京的著名打假人士王海持續(xù)“打假”?！拔覍Α畼O草5X’的質疑包括兩個方面：一是虛假宣傳，二是不符合食品安全標準?！蓖鹾１硎?，“除了以上兩點之外，下一步我還要對它的發(fā)明專利進行打假?！?/p>

　　中國證券報記者拿到的“極草5X”宣傳手冊顯示，極草對自己的宣傳很大程度上是建立在兩大專利之上：申請?zhí)枮?00710048651.8的《冬蟲夏草的粉碎方法及制劑》和申請?zhí)枮?00810303308.8的《冬蟲夏草微粉片及其制備方法》，特別是前者。

　　依據前一專利，極草號稱能“使冬蟲夏草精華成分釋放比原草提升至少7倍”：分開定位粉碎技術，遵循中醫(yī)理論，依據中藥特點，方可達到蟲破膜、草破壁，極陽、極陰釋出。專利技術使冬蟲夏草精華成分釋放比原草提升至少7倍，一些核心成分只在分開定位粉碎狀態(tài)下才有釋放。超越7倍的效力釋放，0.5克極草牌冬蟲夏草微粉就可以達到滋補養(yǎng)生的基本用量，遠超出冬蟲夏草原草3克所能達到的效果。

　　但這一分開定位粉碎技術達到“超越7倍效力釋放”的關鍵——“蟲破膜、草破壁”卻遭到了包括冬蟲夏草之父沈南英在內的很多業(yè)內專家的質疑。

　　青海畜牧獸醫(yī)科學院草原研究所冬蟲夏草研究室主任李玉玲對中國證券報記者表示，“蟲破膜、草破壁”的提法更多的是一種商業(yè)宣傳手段，從生物學上來說是錯誤的，“冬蟲夏草不存在什么‘破膜破壁’的說法，它在蟲莖結合后，蟲體的血腔部分已經全部被菌絲所充滿，就留一層幾丁質的外殼。處理幾丁質，我覺得酶解會比物理方法更好一些?！萜票凇母拍顟撌窃从陟`芝孢子粉，孢子粉破壁之后更利于吸收。從我們實驗室的數據來看，冬蟲夏草的真菌細胞壁非常的薄，而且非常容易水溶，放純凈水里72小時就自溶了，不需要什么‘破壁’。從‘蟲破膜、草破壁’的廣告推出那天起，在很多會議上，我都反復提過這種說法是錯誤的?！?/p>

　　而極草的發(fā)明專利《冬蟲夏草的粉碎方法及制劑》指出，“蟲體和子座粉碎細度至少達40目，即可達到粉碎后制劑或直接服用的要求。蟲體和子座粉碎細度達350目，可以使細胞破壁。蟲體和子座粉碎達500目，可以使大多數細胞破壁。”如果“蟲破膜、草破壁”的說法不成立，青海春天的這一發(fā)明專利恐怕也值得推敲。

　　“我還是很欣賞極草的‘珍惜資源，高效利用’理念的，它通過超微化的手段，粉碎壓片服用，確實有利于蟲草的吸收利用，但至于能不能達到‘超越7倍效力釋放’的效果我們沒有研究過。而且，粉碎壓片后有利于消化吸收是跟超微化處理有關的，跟所謂的‘破膜破壁’沒有什么關系。”李玉玲告訴中國證券報記者。

　　對于極草的將蟲體和子座的分開定位粉碎技術，李玉玲還表示，“我不知道在加工上有沒有必要分開粉碎，但是，從生物學上講，它們的遺傳背景是一致的，我認為沒有必要分開粉碎?！?/p>

　　在遭到連續(xù)質疑后，極草在“7倍神話”宣傳下所創(chuàng)造的“銷售神話”也蒙上一層陰影。

　　青海春天在2009年推出“極草5X”蟲草粉含片，短短幾年內便創(chuàng)造了銷售奇跡。據相關媒體報道，2011年至2013年，“極草5X”系列產品分別給公司帶來了3.1億元、12.45億元、20.8億元的營業(yè)收入，2014年上半年這一數字已經超過10.4億元。同時，青海春天仍在向全國大舉擴張，短短幾年內，青海春天便已在全國范圍內已經建立了666家合作商門店和66家自營門店。

　　極草的極速擴張顯得頗為激進?！扒嗪４禾斓暮a品是一種標準化的產品，具有可復制性，這是它能夠進行大規(guī)模擴張的基礎。但是，在推動大規(guī)模擴張的過程中，青海春天的做法非常激進，有點像當年的腦白金，通過巨額廣告進行狂轟濫炸式的營銷?！壁w錦文介紹。

　　根據*ST賢成發(fā)布的重組方案，青海春天2011年、2012年、2013年和2014年上半年，銷售費用中的廣告費支出分別為6555.98萬元、14992.26萬元、35507.61萬元和17809.46萬元，占當期主營業(yè)務收入的比例分別為20.37%、11.82%、16.88%和16.67%。

　　另據恒高傳媒機構2012年對極草廣告投放的調查，其當年投放刊例總價2.16億元，媒介日均投放時長35分鐘，日均曝光27次，央視投放中新聞頻道投放占比43%，成為最主力的央視投放渠道。2013年上半年，極草廣告投放頻次位列所有報刊保健品類廣告之首，力壓永生源和勁酒。

　　在這種激進擴張中，極草在宣傳中的破綻也被王海所抓住?！拔覀冴P注‘極草5X’有兩三年的時間了，但一直沒機會和它近距離接觸，結果它前段時間在我們公司旁邊新開了一家專賣店，可以說是自己送上了門，我們就進去轉了轉，結果發(fā)現(xiàn)還真是很玄乎?！蓖鹾８嬖V中國證券報記者。

　　要命的是，王海此次對青海春天的“狙擊”恰恰發(fā)生在青海春天借殼*ST賢成上市臨門一腳之際，其上市前景也就此蒙上了一層陰影。

　　去原草化遭抵制

　　借殼上市的關鍵時刻，除了遭到王海的“狙擊”之外，青海春天還遭到了來自同行業(yè)競爭對手的夾攻，可謂腹背受敵。

　　11月下旬，作為青海省老牌冬蟲夏草企業(yè)的三江源藥業(yè)連發(fā)整版廣告叫板青海春天總經理張雪峰。12月4日，三江源董事長扎西才吉又通過自己實名認證的微博再次公開叫板張雪峰：“只能含著吃，這既不尊重中醫(yī)藥辨證施治、因人而異的服用方式，更是完全罔顧冬蟲夏草道地與否決定效果的根本問題，這是將企業(yè)利益凌駕于整個行業(yè)利益、消費者利益之上，對整個冬蟲夏草行業(yè)都是一種傷害?！?/p>

　　扎西才吉的公開叫板也將長久以來極草與三江源乃至整個冬蟲夏草行業(yè)的矛盾暴露出來：一方面，它們是同行——都屬于冬蟲夏草行業(yè)；另一方面，它們又不像同行——極草生產含片，而其他企業(yè)銷售原草。

　　“青海春天不是我們的會員單位，我們好幾個會長去他們公司都吃了閉門羹。它跟同行業(yè)的企業(yè)沒有交流，跟青海當地的科研院所也沒有什么合作，它只跟省政府接觸?！壁w錦文表示。

　　中國證券報記者在走訪了極草專賣店、三江源專賣店以及其他品牌的冬蟲夏草專賣店之后發(fā)現(xiàn)，極草至尊含片的價格在1054元/克，而三江源最高等級的原草價格也僅為508元/克，還不到極草的一半。與其他品牌的專賣店相比，這一差距還要更大。“如果是普通原草，極草含片的價格能達到它的十幾倍。經過簡單的物理加工制成含片后，極草好像把冬蟲夏草變成了完全不一樣的東西?！壁w錦文說。

　　實際上，從誕生的那一刻起，極草就幾乎重新定義了冬蟲夏草，并在由原草建立起來的行業(yè)標準之外建立了屬于自己的標準。

　　在三江源的一家專賣店里，店員小王告訴中國證券報記者，“我們的原草按照每斤的條數分為了十個等級，最次的是每斤2200根以上的，價格是94000元/斤，折算下來是188元/克，最好的是每斤800根的，價格是280000元/斤，折算下來是508元/克。”

　　這種以每斤的條數來劃定冬蟲夏草等級的方法也是行業(yè)的慣例?！拔覀兘趯⒁l(fā)布新的冬蟲夏草國家標準的草案。實際上，在草案編寫的過程中，我們也遇到了劃分等級的問題。冬蟲夏草的有效成分仍然不明確，我們還是沿用傳統(tǒng)的商業(yè)分級標準，也就是按照每斤的條數進行分級?！崩钣窳岣嬖V中國證券報記者，2007年青海省制定的冬蟲夏草地方標準也是按照這一做法進行的分級。

　　但是，這一分級方法顯然不適用與原草形態(tài)完全不同的極草含片。“我們對冬蟲夏草的等級不是按照每斤的條數來劃分的，而是按照‘頭期草、中期草、后期草’來劃分的，我們用的都是最好的‘頭期草’，它有一斤800根的，也有一斤1500根的，這個都不一定，我們跟市場上的標準是不一樣的。”某極草專賣店門店經理小李對中國證券報記者表示，即使以前店里銷售冬蟲夏草原草的時候，我們也不是按照傳統(tǒng)的標準劃分等級的。

　　同時，極草也在極力“去原草化”。小李還指著宣傳冊上產品圖片向中國證券報記者介紹，“以前我們店里除了含片外，也賣原草，就是這種水立方包裝的凈制冬蟲夏草。但780元/克的價格太高，一直賣得不好，現(xiàn)在不賣了?！?/p>

　　至此，極草徹底把原草看作了自己要極力打擊的競爭對手。在北京飛往西寧的CZ6992航班上，中國證券報記者在翻閱航空雜志時偶然看到了三江源和極草的廣告，與“三江源”強調“三江源生態(tài)自然保護區(qū)是世界冬蟲夏草黃金原產地之一”不同，極草強調的是“冬蟲夏草現(xiàn)在開始含著吃”，而通過極草鋪天蓋地的廣告攻勢，這一說法早已風靡全國。

　　在名為《開創(chuàng)冬蟲夏草高效利用時代》的宣傳手冊里，極草還指出了“冬蟲夏草低效利用階段的五大誤區(qū)”：直接吃、打粉吃、燉著吃、泡水嚼著吃等冬蟲夏草的傳統(tǒng)服用方法都被看作是錯誤的服用方法，直接吃和打粉吃這兩種冬蟲夏草最常用的服用方法的錯誤指數甚至均為5顆星。這也是扎西才吉公開叫板張雪峰的導火索。

　　李玉玲表示，“冬蟲夏草的吃法已經延續(xù)了上千年了，自有它的道理在里面。我不否認極草的吃法很好，但我同樣不贊同它說別人的吃法不好。”

　　除了“吃法”之外，極草還宣傳，“人體對冬蟲夏草原草這種質地堅硬致密的中藥吸收率是很有限的，因此《中國藥典》對冬蟲夏草原草的建議服用量為3-9克：中醫(yī)專家也指出，冬蟲夏草用于滋補養(yǎng)生每天低于3克基本無效（3克相當于10多根中等大小的冬蟲夏草）；疾病治療每天需要10-30克。”而在談到自家產品時，極草指出，“超越7倍的效力釋放，0.5克極草牌冬蟲夏草微粉就可以達到滋補養(yǎng)生的基本用量，遠超出冬蟲夏草原草3克所能達到的效果?！?/p>

　　這種“損人利己”宣傳等做法招致了其他業(yè)內同行的反感并引發(fā)反彈。有冬蟲夏草經營者告訴中國證券報記者，在一次產交會上，極草在柜臺上擺上了一臺顯微鏡，一個鏡頭下面放著極草含片，一個鏡頭下面放著原草，然后讓消費者通過觀看原草上的細菌和寄生蟲來貶低原草抬高自己。

　　極草咄咄逼人的攻勢也讓很多原草企業(yè)感受到了危機。根據南方醫(yī)藥經濟研究所《2009-2013年我國冬蟲夏草類產品市場研究報告》統(tǒng)計，近年來，以含片為代表的深加工產品發(fā)展迅速，銷售額從2009年的4.09億元快速增長至2013年的77.66億元，年均增長接近110%。而冬蟲夏草原草銷售額由2009年的194.06億元增長至2013年的282.37億元，年均增長率僅為9.83%。極草含片在2013年銷售額已占冬蟲夏草深加工領域市場份額的51.5%，占整個冬蟲夏草行業(yè)份額超過11.1%。

　　國家發(fā)改委特邀研究員郭凡禮在2013年中國·青海國際冬蟲夏草暨藏醫(yī)藥展交會上就表示，當前我國冬蟲夏草深加工產品占該類市場的份額不到22%，到2018年預計占我國冬蟲夏草整體市場的份額將超過50%，年均增長35%左右。

　　最先感受到危機的無疑還是三江源。“青海的冬蟲夏草沒有什么品牌可言，雖然全國各地的冬蟲夏草專賣店大多數都是青海人開的，但銷售上都是家族式的，除了極草以外，能在全國各地開直營店的也就只有三江源?！壁w錦文介紹，作為老牌企業(yè)，三江源在全國至今也只有24家直營店而已，而極草在短短數年間卻已經開遍全國。

　　與三江源相比，極草能迅速鋪遍全國的一個先天性優(yōu)勢在于，含片是一種標準化產品，具有可復制性。不過，中國證券報記者在三江源的專賣店看到，三江源也有了自己的含片展示柜臺，預計將很快進入銷售。“除了三江源外，今年還將有四五家企業(yè)上生產含片的設備。”趙錦文說。

　　借殼上市前景成疑

　　在青海春天借殼*ST賢成的關鍵時刻，王?！按蚣佟币皇聼o疑讓青海春天的借殼上市前景蒙上了一層陰影。

　　中國證券報記者致電青海春天方面，電話一直未能接通。*ST賢成方面則對中國證券報記者表示，目前重組已經進入證監(jiān)會審核階段，王海“打假”一事不會對公司重組的推進產生影響。

　　不過，某業(yè)內人士對中國證券報記者表示，“在王海的持續(xù)打假和媒體的連番報道下，不排除證監(jiān)會終止審核，然后要求保薦機構和發(fā)行人進行核查的可能性。而且，今年借殼上市新政發(fā)布后，借殼上市是按照IPO的嚴格標準進行審核的，在這種情況下，青海春天能否順利借殼上市，恐怕要打上一個大大的問號?！?/p>

　　9月30日，*ST賢成發(fā)布重組方案稱，公司擬以8.01元/股的價格非公開發(fā)行489,388,261股，購買西藏榮恩科技有限公司、肖融、新疆泰達新源股權投資有限公司、盧義萍、新疆益通投資有限合伙企業(yè)、上海盛基創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海中登投資管理事務所合計持有的青海春天藥用資源科技利用有限公司99.8034%的股份。交易雙方確定本次發(fā)行股份購買資產的標的資產青海春天99.8034%的股權價值為392,000萬元。

　　根據重組方案，青海春天要借殼*ST賢成上市成功，還需要經過三關：青海省國資委、股東大會和證監(jiān)會。10月14日，青海省國資委批復了*ST賢成的重大資產重組；10月16日，*ST賢成召開了臨時股東大會，以投票方式通過了青海春天借殼*ST賢成。而證監(jiān)會披露信息顯示，目前*ST賢成重組已進入審核期。

　　如今看來，*ST賢成在公布重組方案時提示的“審批風險”也成了實實在在的風險。當時公司稱：“本次交易尚需多項條件滿足后方可實施，該等批準或核準均為本次交易的前提條件，能否通過批準或核準以及獲得相關批準或核準的時間均存在不確定性，提醒投資者注意投資風險?！?/p>

　　不過，青海省目前只有10家上市公司，作為資源整合的重要平臺，青海省方面對*ST賢成的重組也是鼎力相助。這也就不難理解為什么青海省食品藥品監(jiān)督管理局在危急時刻會出面“救駕”。12月8日,青海省食品藥品監(jiān)督管理局在其官網發(fā)布了《關于冬蟲夏草純粉片相關事宜的說明公告》。公告稱，青海春天利用青海省冬蟲夏草優(yōu)勢資源，研究開發(fā)出的冬蟲夏草純粉片等創(chuàng)新產品，是青海省出產的冬蟲夏草經加工制成的產品，為青海省綜合開發(fā)利用優(yōu)勢資源的試點產品。基于青海春天研發(fā)的冬蟲夏草純粉片的創(chuàng)新屬性，不歸屬于既有監(jiān)管體系中的藥品，也不歸屬于既有監(jiān)管體系中的食品或保健食品，其產品作為滋補類特殊產品進行管理。

　　而之前一直以“緘默期”為由不回應的青海春天見王海仍然不依不饒也終于忍不住打破“緘默”反擊王海。12月10日晚間，青海春天通過*ST賢成發(fā)表聲明指出，按照青海省食品藥品監(jiān)督管理局《關于冬蟲夏草純粉片相關事宜的通知》要求，公司制定了高于《中華人民共和國藥典》中冬蟲夏草的質量標準，產品依據《中華人民共和國藥典》規(guī)定檢測方法進行檢測，出廠產品檢測均符合質量標準規(guī)定。公司極草牌冬蟲夏草純粉片自上市以來，始終承諾極草牌冬蟲夏草純粉片均為100%純冬蟲夏草，如有不實，愿承擔消費者購買產品價格的百倍賠償。

　　“我對它的質疑是虛假宣傳和不符合食品安全標準，但它的回應是說它的純粉片均為100%純冬蟲夏草，這不是‘雞同鴨講’嗎？這事沒完！”王海表示，“下一步我還將對它的高科技專利進行打假，將打假進行到底?！?/p>

　　值得注意的是，如果青海春天借殼上市出現(xiàn)“卡殼”，作為被借殼方的*ST賢成也將告急。2013年，*ST賢成凈資產為-3423.85萬元，營業(yè)收入416.75萬元，凈利潤為792.74萬元，核心子公司創(chuàng)新礦業(yè)仍處于破產重整執(zhí)行期，公司持續(xù)經營能力仍存在重大不確定性。如果2014年凈資產繼續(xù)為負，或營業(yè)收入繼續(xù)低于1000萬元，公司將被暫停上市。而公司發(fā)布的2014年三季報顯示，2014年前三季度，公司凈資產為-3423.85萬元，營業(yè)收入為716.08萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.55億元，扣非后為-4218.24萬元。

　　2012年深陷14億債務危機之后，2013年6月，賢成礦業(yè)被法院裁定進入破產重整程序。按照賢成礦業(yè)的重整計劃，被注入的資產應該滿足多項條件，包括：應對賢成礦業(yè)重整完成后的持續(xù)經營提供必要的資金支持；重組方及重組方擬向公司注入的資產須符合國家相關產業(yè)政策及規(guī)劃要求，同時還須符合證監(jiān)會及相關部門的規(guī)定。此外，重組方擬注入資產的評估值應不低于20億元，且重組完成后未來三年不考慮轉增送配等股本變動因素，公司每股收益平均不得低于0.4元。

　　為了鋪路資產重組，*ST賢成進行了大比例的縮股，公司原第一大股東西寧國新、自然人張鄰所持股份按98%比例縮股，陳高琪所持股份按90%比例縮股，其余股東按84%比例縮股。縮股后，全體出資人以各自所持股份按12%比例讓渡公司股份，共計讓渡2387萬股?？s股后，*ST賢成總股本由16.0184億股縮減為1.9892億股，變成了小盤股。

　　而青海春天看起來頗為符合上述重整計劃的要求。除所注入資產的價值達到39.2億之外，根據青海春天的業(yè)績承諾，本次重大資產重組完成后，青海春天2014年度、2015年度與2016年度經審計的扣除非經常損益后的歸屬于母公司的凈利潤將分別不低于3.18億元、3.63億元、3.98億元。據此計算的交易完成后的上市公司每股收益分別為0.46元、0.53元和0.58元，也符合重整計劃的要求。