上市公司并購重組市場持續(xù)火熱之勢，在最近幾次證券業(yè)協(xié)會(huì)的培訓(xùn)重點(diǎn)上得以體現(xiàn)。日前舉行的今年第五次保代培訓(xùn)大會(huì)，與前兩次培訓(xùn)會(huì)重心相同的是，以并購重組業(yè)務(wù)為重點(diǎn)。

　　但不同的是，監(jiān)管部門相關(guān)負(fù)責(zé)人在培訓(xùn)會(huì)上，對(duì)財(cái)務(wù)顧問在實(shí)際操作中，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)盡職調(diào)查不充分、獨(dú)立性不夠、內(nèi)幕交易等問題提出了三點(diǎn)要求，以解決財(cái)務(wù)顧問工作中出現(xiàn)的各種“亂象”。監(jiān)管機(jī)構(gòu)鼓勵(lì)和支持財(cái)務(wù)顧問為市場、客戶和投資者，提供多元化的融資服務(wù)。

　　財(cái)務(wù)顧問缺乏獨(dú)立性

　　北京一位參會(huì)的投行人士告訴證券時(shí)報(bào)記者，并購重組的審核在鼓勵(lì)信息披露充分、實(shí)現(xiàn)陽光化審核、高效審核的同時(shí)，監(jiān)管部門對(duì)財(cái)務(wù)顧問的要求也越加嚴(yán)格。

　　在培訓(xùn)會(huì)上，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，今年以來財(cái)務(wù)顧問工作中出現(xiàn)的問題越來越嚴(yán)重，主要集中在對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)盡職調(diào)查不充分、財(cái)務(wù)顧問獨(dú)立性不夠、方案設(shè)計(jì)盲目創(chuàng)新或太過復(fù)雜、涉嫌內(nèi)幕交易等方面。

　　“盡職調(diào)查是投資方判斷目標(biāo)企業(yè)投資價(jià)值和投資風(fēng)險(xiǎn)的重要手段之一。其中，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果占有非常重要的地位?！币晃槐Ｋ]代表人說。據(jù)投行人士介紹，市場上有不少并購重組案例，財(cái)務(wù)顧問前期對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)盡職調(diào)查不充分，導(dǎo)致重組的上市公司在資產(chǎn)交割過程中才發(fā)現(xiàn)重大問題。

　　參加培訓(xùn)的一位投行人士介紹，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)更加周詳、更加專業(yè)、更加創(chuàng)新，為委托方的并購活動(dòng)提供有用的參考信息。同時(shí)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的獨(dú)立性應(yīng)與保薦機(jī)構(gòu)一致。作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，不應(yīng)與上市公司有任何關(guān)系。

　　“在培訓(xùn)會(huì)上，監(jiān)管部門還特別強(qiáng)調(diào)不鼓勵(lì)財(cái)務(wù)顧問盲目創(chuàng)新，不要故意將交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)得太復(fù)雜，而應(yīng)該盡可能簡單，嚴(yán)格遵循現(xiàn)有的規(guī)則框架?！眳⒓优嘤?xùn)的一位投行人士說。

　　據(jù)介紹，監(jiān)管部門更鼓勵(lì)財(cái)務(wù)顧問將并購重組案例的特色寫出來，由片段型的披露改為故事型的披露。這樣有利于市場理解并購重組實(shí)質(zhì)性的東西，財(cái)務(wù)的信息披露基本要求是把企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況披露出來且與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以對(duì)應(yīng)。

　　同時(shí)，監(jiān)管部門還提醒財(cái)務(wù)顧問注意財(cái)務(wù)信息的前后呼應(yīng)。據(jù)與會(huì)者介紹，過往并購重組的案例中，財(cái)務(wù)信息常常出現(xiàn)前后矛盾的情況。例如配套募集資金的理由經(jīng)常出現(xiàn)矛盾：一方面說上市公司需要資金，一方面又說上市公司不存在財(cái)務(wù)和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

　　嚴(yán)控內(nèi)幕交易

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至9月30日，2014年上市公司并購重組交易金額達(dá)1萬億元，已超過2013年全年交易金額。截至12月12日，最新的上市公司并購重組行政許可審核進(jìn)度表上，多達(dá)132個(gè)上市公司項(xiàng)目在等待審核。

　　不過，伴隨并購重組井噴式發(fā)展，內(nèi)幕交易時(shí)有發(fā)生。今年9月第三次保代培訓(xùn)會(huì)上透露的信息顯示，2012年10月至2014年9月5日，在并購重組審核中，因涉嫌內(nèi)幕交易稽查而暫停的項(xiàng)目合計(jì)40家次，約占同期審結(jié)項(xiàng)目的15%。

　　針對(duì)這一現(xiàn)象，此次保代培訓(xùn)會(huì)中，監(jiān)管部門也再次強(qiáng)調(diào)內(nèi)幕交易對(duì)并購重組的影響。監(jiān)管部門相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，今年以來，已經(jīng)發(fā)現(xiàn)多起財(cái)務(wù)顧問從事內(nèi)幕交易或泄漏信息的事件，對(duì)并購重組交易影響很大，因此不鼓勵(lì)上市公司頻繁和長時(shí)間的停牌。

　　據(jù)與會(huì)者介紹，監(jiān)管部門針對(duì)財(cái)務(wù)顧問工作的各種“亂象”提出了三點(diǎn)要求，一是眼光從為證監(jiān)會(huì)服務(wù)轉(zhuǎn)為對(duì)市場、客戶和投資者服務(wù)；二是財(cái)務(wù)顧問的作用要提升，通過研究去發(fā)掘資源、撮合交易、創(chuàng)造機(jī)會(huì)推動(dòng)上市公司的發(fā)展，為實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)；三是基于傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)模式提供多元化的服務(wù)，融資服務(wù)、直投介入都是監(jiān)管機(jī)構(gòu)鼓勵(lì)和支持的。