藥業(yè)并購(gòu)之爭(zhēng)：游戲的規(guī)則

中國(guó)日?qǐng)?bào)網(wǎng) 2014-05-12 16:16:37

據(jù)英國(guó)廣播公司（BBC）報(bào)道，美國(guó)輝瑞制藥公司（Pfizer）提議對(duì)英國(guó)阿斯利康公司（AstraZeneca）的并購(gòu)有可能成為英國(guó)歷史上最大的并購(gòu)案。對(duì)此，英國(guó)國(guó)內(nèi)對(duì)就業(yè)和知識(shí)經(jīng)濟(jì)的擔(dān)憂已達(dá)到了白熱化的地步，政界也希望能盡快得到答復(fù)。然而，到目前為止，正式的并購(gòu)提案還沒有擺到桌面上來，就連并購(gòu)的確定性也是懸而未決。那么，并購(gòu)的法規(guī)究竟是怎樣規(guī)定的呢？我們來看一下。

并購(gòu)：誰(shuí)來制定規(guī)則？

英國(guó)上市公司的并購(gòu)由英國(guó)“并購(gòu)委員會(huì)”（Takeover Panel）監(jiān)理。該組織由金融和法律專家組成，負(fù)責(zé)《并購(gòu)條例》（Takeover Code）的規(guī)定執(zhí)行。

《并購(gòu)條例》規(guī)定，任何在英國(guó)發(fā)生并購(gòu)提議均有一定的時(shí)限，因此，被購(gòu)公司和股東無需擔(dān)心收購(gòu)者遲遲不做決定。

因此，雖然輝瑞并未正式提出并購(gòu)，但由于該公司在2014年4月28日表示有購(gòu)買其英國(guó)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的意向，時(shí)限實(shí)際上已經(jīng)生效——輝瑞需要在2014年5月26日17時(shí)之前做出確切決定。不過話雖然這么說，延期的余地也并不是完全沒有。

《并購(gòu)法》對(duì)并購(gòu)過程中各方面的問題都做了規(guī)定，如并購(gòu)信息的透露等，以保證收購(gòu)者的資金到位；某些情況下，收購(gòu)者還需要公布購(gòu)買被購(gòu)公司的股票購(gòu)價(jià)。

這些規(guī)定的執(zhí)行很大程度上取決于并購(gòu)的雙方持一致意見還是處于敵對(duì)狀態(tài)。前者需得到被購(gòu)公司董事會(huì)的支持，而后者由于被購(gòu)公司管理層的反對(duì)，收購(gòu)者只能直接去爭(zhēng)取股東。

英國(guó)政府能制止并購(gòu)嗎？

與其他一些歐洲國(guó)家不同，英國(guó)在外國(guó)企業(yè)收購(gòu)的問題上政策更為寬松。對(duì)于國(guó)防、新聞媒體等領(lǐng)域的一些并購(gòu)，政府有權(quán)否決，并就此舉行“公眾利益測(cè)驗(yàn)”。

不過，英國(guó)政府行使該權(quán)利的情況其實(shí)并不多，更何況阿斯利康公司是否真的屬于戰(zhàn)略企業(yè)？如果制藥業(yè)算是戰(zhàn)略領(lǐng)域的話，為什么英國(guó)的汽車業(yè)不算呢？

此外，英國(guó)政府的權(quán)限也受到歐盟委員會(huì)的制約。大型兼并和收購(gòu)——本案當(dāng)然算在內(nèi)——都要接受歐盟的監(jiān)管，而一般而言，歐盟是不希望各成員國(guó)政府在此類問題上越權(quán)干預(yù)的。

英國(guó)政府當(dāng)然可以以“公眾利益”的名義予以阻撓，以保護(hù)本國(guó)就業(yè)，但許多律師認(rèn)為，歐盟可能并不會(huì)買賬，因?yàn)橐罁?jù)歐盟法律，影響并購(gòu)?fù)ㄟ^的決定性因素不是就業(yè)，而是競(jìng)爭(zhēng)問題。

英國(guó)政府在吉百利被購(gòu)后應(yīng)該會(huì)更強(qiáng)硬吧？

2010年的卡夫（Kraft）并購(gòu)英國(guó)吉百利公司（Cadbury）一案引發(fā)了不小的爭(zhēng)議：盡管美國(guó)食品業(yè)巨頭卡夫允諾會(huì)在收購(gòu)后保證其一家英國(guó)工廠的運(yùn)行，但后來還是改了主意。

此案使得英國(guó)對(duì)《并購(gòu)法》進(jìn)行了修訂，不過修訂后的法律到底有多強(qiáng)硬，目前存在一定爭(zhēng)議。

這次修訂的目的在于增強(qiáng)對(duì)被購(gòu)企業(yè)的控制力，要求競(jìng)購(gòu)者就就業(yè)和公司戰(zhàn)略問題提供更多信息。修訂還使得被購(gòu)公司的員工的意見得到更多的尊重。

許多人認(rèn)為，盡管輝瑞的并購(gòu)提案尚未正式出臺(tái)，輝瑞很可能已就將來在英的經(jīng)營(yíng)設(shè)想向英方做了不少溝通。

正如一位分析人士指出的那樣：“在贏取人心的問題上，輝瑞（對(duì)于并購(gòu)意圖的）保密并沒有任何好處?！?/font>

歐洲其他國(guó)家是如何阻止不受歡迎的并購(gòu)的呢？

你也許在想法國(guó)吧？當(dāng)然，在法國(guó)和歐洲其它一些國(guó)家，“經(jīng)濟(jì)愛國(guó)論”的論調(diào)似乎的確比在英國(guó)要受重視。

當(dāng)年外資收購(gòu)法國(guó)食品業(yè)巨頭達(dá)能（Danone）時(shí)，法國(guó)政府出手喊停，稱該公司具有戰(zhàn)略重要性。目前，法國(guó)政府正試圖趕走意欲收購(gòu)阿爾斯通公司（Alstom）的美國(guó)通用電氣（GE）——盡管另一方面也在安排德國(guó)的西門子（Siemens）參與進(jìn)來。

但是，在法國(guó)等一些國(guó)家，對(duì)并購(gòu)的反對(duì)聲多半都是軟硬兼施——老實(shí)說，這樣做有時(shí)確實(shí)管用。不過，阻撓并非什么時(shí)候都奏效。雖然法國(guó)政府極力反對(duì)，印度米塔爾鋼鐵（Mittal Steel）還是收購(gòu)了它的法國(guó)對(duì)手阿賽洛（Arcelor）。

在這個(gè)問題上，英國(guó)和其他一些歐洲國(guó)家的分歧最終往往要?dú)w結(jié)到對(duì)于自由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的認(rèn)識(shí)上來。英國(guó)認(rèn)為更加開放的做法有利于英國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，而另一些國(guó)家則持相反的態(tài)度。

不過話說回來，和歐盟其它任何成員國(guó)一樣，對(duì)于歐盟的并購(gòu)和競(jìng)爭(zhēng)法規(guī)，法國(guó)同樣也會(huì)受到制約。

即使被購(gòu)公司反對(duì)，身為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的收購(gòu)者一樣也可以收購(gòu)嗎？

基本上是，而且這樣的事實(shí)際上經(jīng)常發(fā)生。

這個(gè)問題又回到敵意收購(gòu)（hostile bid）的問題上了。在收到一家公司的正式收購(gòu)要約后，被購(gòu)公司的董事會(huì)既可以贊成提案，也可以反對(duì)提案（或者告訴股東們“不作為”）。不過，決定最后贏家的人并不是董事會(huì)，而是那些大股東們。

如果遇到了敵意收購(gòu)，買賣雙方都會(huì)不遺余力地向股東、媒體和政界宣傳并購(gòu)的益處。一般而言，倫敦城（倫敦的金融區(qū)）的股東在雙方的公司都會(huì)持有股份。

敵意收購(gòu)的麻煩在于，收購(gòu)對(duì)雙方的公司、股東、客戶，以及管理層的聲譽(yù)都會(huì)帶來一些不穩(wěn)定因素。因此，把這種收購(gòu)稱為“敵意”是有一定道理的。

從目前的表態(tài)來看，輝瑞公司并沒有排除并購(gòu)阿斯利康的可能。輝瑞很可能會(huì)試探阿斯利康股東的意見，不過許多分析家認(rèn)為，如果阿斯利康和英國(guó)政府一致反對(duì)的話，要想走“敵意”收購(gòu)的路線恐怕并不容易。

編輯：王思寧標(biāo)簽：并購(gòu)