于無(wú)聲處聽驚雷。

從3月25日中信泰富（港交所：0267）閃電停牌，到3月26日母公司中信股份2250億人民幣100%強(qiáng)勢(shì)注資，一貫低調(diào)的中信集團(tuán)，短短的一天內(nèi)，讓世人領(lǐng)教了統(tǒng)帥常振明運(yùn)籌6年之久的海外整體上市夢(mèng)想。

3月26日，中信泰富宣布正與母公司中國(guó)中信集團(tuán)有限公司商討收購(gòu)主要業(yè)務(wù)平臺(tái)中信股份100%股權(quán)。按照已簽訂的框架協(xié)議，股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)將包含現(xiàn)金和中信泰富發(fā)行的新股，按照3月24日最后的收市價(jià)計(jì)算，對(duì)價(jià)股份將溢價(jià)6.48%發(fā)行。中信股份價(jià)值2250億元。

為符合中國(guó)法規(guī)要求，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)應(yīng)不低于財(cái)政部核準(zhǔn)的、由獨(dú)立評(píng)估師評(píng)定的截至2013年12月31所評(píng)估的股份價(jià)值。

2011年，中信集團(tuán)為實(shí)施重組改制成立了中信股份，新平臺(tái)囊括絕大部分經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)。此次收購(gòu)前，中信股份持有中信泰富20.98億股股份，占中信泰富股權(quán)57.51%，而中信集團(tuán)持有中信股份99.9%。在收購(gòu)落實(shí)前，中信股份會(huì)把持有中信泰富的股份轉(zhuǎn)移至中信集團(tuán)的一家或多家境外子公司持有。

2008年，時(shí)任中信集團(tuán)董事長(zhǎng)的孔丹提出了中信集團(tuán)整體上市，借力資本市場(chǎng)，再搞個(gè)100億美元回來的大設(shè)想，6年后，中信集團(tuán)終以此種母公司注資方式，強(qiáng)勢(shì)實(shí)現(xiàn)海外上市戰(zhàn)略。

對(duì)于這一交易結(jié)構(gòu)，接近中信集團(tuán)的人士向記者表示，中信采取母公司100%資產(chǎn)注入的方式實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體海外上市意圖，對(duì)集團(tuán)和子公司而言，都將是一種雙贏選擇。

“現(xiàn)在泰富集團(tuán)可完全掌控，借殼與獨(dú)立上市，本身區(qū)別不大?！币晃恢行偶瘓F(tuán)內(nèi)部人士分析，早在去年內(nèi)部就已制定2014年內(nèi)海外上市計(jì)劃。

3月26日，中信泰富主席常振明表示，董事會(huì)認(rèn)為交易可增加公司業(yè)務(wù)多元性及規(guī)模，擴(kuò)大資產(chǎn)和資本，可以使公司發(fā)揮綜合優(yōu)勢(shì)和整體協(xié)同效應(yīng)。同為中信集團(tuán)董事長(zhǎng)，常振明強(qiáng)調(diào)：“香港擁有獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，是我們繼續(xù)發(fā)展的理想基地?！?/p>

消息人士表示，根據(jù)相關(guān)交易安排，現(xiàn)金和新股的比例如何分配等詳細(xì)方案，有待4月中旬進(jìn)一步披露。

上述官方公告并未顯示中信集團(tuán)已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)和香港證監(jiān)部門的相關(guān)批準(zhǔn)，同時(shí)，對(duì)于中信集團(tuán)遷冊(cè)香港的可能性，也需要進(jìn)一步明確。不過，接近中信的人士透露，“這一切都在掌握之中。”

中信泰富淵源

2008年，時(shí)任中信集團(tuán)總經(jīng)理的常振明臨危救火，以15億美元強(qiáng)勢(shì)注資當(dāng)時(shí)身處澳元匯兌危機(jī)的中信泰富，將中信集團(tuán)在中信泰富的控制權(quán)從29%一舉提升至57.51%，6年后，中信泰富終成中信集團(tuán)海外整體上市及國(guó)企改制試驗(yàn)的平臺(tái)。

歷史上，中信集團(tuán)和中信泰富的關(guān)系源遠(yuǎn)流長(zhǎng)。常振明本人經(jīng)歷了1996和2008年兩次泰富危機(jī)。

中信泰富原本是中信集團(tuán)在香港最重要的平臺(tái)，其創(chuàng)始人榮智健是中信集團(tuán)創(chuàng)始人、紅色資本家榮毅仁之子。

1996年，恰逢中信集團(tuán)資金鏈緊張時(shí)期，時(shí)任中信集團(tuán)董事長(zhǎng)王軍最終頂著賤賣國(guó)有資產(chǎn)的壓力，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給榮智健等管理層，收回108億港元用以集團(tuán)自救。此后爆發(fā)的亞洲金融危機(jī)，證明這是一筆有先見之明的投資。

亞洲金融危機(jī)之后，榮智健個(gè)人財(cái)務(wù)狀況惡化，最終也有賴集團(tuán)伸手援助；另一次集團(tuán)相助則是2008年震驚中外的中信泰富衍生品危機(jī)。當(dāng)時(shí)深處澳元匯兌危機(jī)的中信泰富，形成的損失在20億美元以上。

“盡管當(dāng)時(shí)中信集團(tuán)只持有中信泰富股權(quán)的29.4%，但如果置之不理，中信泰富定將陷入破產(chǎn)境地，中信集團(tuán)也定會(huì)受到極大的影響，一是財(cái)務(wù)損失，二是商譽(yù)損失，而后者的損失很可能大于前者?！笔潞?，時(shí)任中信集團(tuán)董事長(zhǎng)的孔丹接受采訪時(shí)如是表示。

2008年12月，中信集團(tuán)拯救泰富行動(dòng)落地，15億美金注入換來的則是集團(tuán)控制權(quán)從29%一躍提升至57.9%。

巧合的是，中信集團(tuán)整體上市戰(zhàn)略提出也恰在2008年。這一年，孔丹提出了他的戰(zhàn)略構(gòu)想，中信集團(tuán)集體上市，借力資本市場(chǎng)，再融資600億到700億，“搞100億美元回來，那時(shí)候我們就可以進(jìn)行各種業(yè)務(wù)整合”。

2010年，孔丹對(duì)外表示，“中信集團(tuán)下面有十幾個(gè)上市公司，在國(guó)內(nèi)的法制環(huán)境中整體上市還是不可行的，所以現(xiàn)在想先推動(dòng)股改，看能不能擇機(jī)實(shí)現(xiàn)境外上市?！?/p>

孔丹將海外上市稱之為倒逼機(jī)制。

“這是中信六年來一貫的戰(zhàn)略思路。”3月26日，中信集團(tuán)內(nèi)部人士告訴記者，此番借道香港上市，也被高層視為國(guó)企改革的新樣本和新思路。

截至2012年底，中信集團(tuán)總資產(chǎn)35，657億元，凈資產(chǎn)2，355億元，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3，498億元，凈利潤(rùn)301.6億元。2009年以來連續(xù)三年入選財(cái)富500強(qiáng)。

26日，知情人士表示，中信集團(tuán)整體上市后，中信集團(tuán)旗下的諸多海外上市平臺(tái)，比如中信銀行、中信證券(600030,股吧)并不會(huì)受到影響。

或遷冊(cè)香港 4月中公布方案

公告顯示，截至2013年12月31日，中信股份（不包括中信泰富）未經(jīng)審計(jì)的匯總歸屬于中信股份之股東的股東權(quán)益約為人民幣2250億元。

若按照最后交易日前60個(gè)交易日的平均收市價(jià)（10.71港元），轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)溢價(jià)約25.86%。

這意味著本次中信股份母公司整體注資的金額在2250億元上下，對(duì)于交易的下一步安排，上述知情人士表示，目前中信股份現(xiàn)金和配售新股的比例如何分配等詳細(xì)方案，有待4月中旬進(jìn)一步披露。

據(jù)知情人士透露，交易在得到監(jiān)管部門同意并完成后，中信集團(tuán)的董事會(huì)將整體從北京轉(zhuǎn)移到香港。管理層相信，香港健全的法律體系、高水平的管治標(biāo)準(zhǔn)以及國(guó)際化的經(jīng)營(yíng)模式有利于國(guó)企改革的推進(jìn)。

由于中信泰富仍然停牌，債券市場(chǎng)率先反應(yīng)。傳聞最早在3月26日凌晨出現(xiàn)，北京時(shí)間下午5時(shí)左右由有關(guān)媒體證實(shí)。當(dāng)日，中信泰富所有6檔美元債券的價(jià)格普遍上揚(yáng)，平均上漲3至4個(gè)價(jià)位；息率按年期長(zhǎng)短從5.5%至10%不等。

由于受累澳洲鐵礦石項(xiàng)目遲遲未能投產(chǎn)，中信泰富的股價(jià)從2013年1月開始就連續(xù)下挫一度跌至7.9港元的上市新低。但踏入3月，中信泰富股價(jià)明顯走強(qiáng)，每日平均成交金額也相比之前倍增。

3月24日上午，即股份停牌前的最后半個(gè)交易日，中信泰富股價(jià)一度飆升近5%，成為當(dāng)日升幅最大的藍(lán)籌股，中午收市報(bào)12.66港元，成交金額也急劇放大至1.88億港元。

考慮到中信泰富業(yè)績(jī)本身并無(wú)驚喜，持續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)溢利甚至按年倒退17.3%，收購(gòu)母公司資產(chǎn)成為支持股價(jià)異動(dòng)的重要因素。香港資深投資銀行家溫天納分析，市場(chǎng)原本估計(jì)中信泰富將以配股方式收購(gòu)母公司相關(guān)的礦產(chǎn)業(yè)務(wù)，因此不斷推高股價(jià)。若收購(gòu)母公司股權(quán)落實(shí)，將“顛覆”中信泰富的現(xiàn)有估值。