1月9日，上交所召開2025年第1次并購重組審核委員會審議會議，審議通過國泰君安換股吸收合并海通證券并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項，認為本次交易符合重組條件和信息披露要求。

將加快業(yè)務(wù)整合

審議結(jié)果顯示，重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題是請上市公司代表結(jié)合海通證券業(yè)績變動的主要原因及應(yīng)對措施、本次交易完成后上市公司主要經(jīng)營指標變化、未來整合管控安排，說明本次交易是否有利于提高上市公司質(zhì)量，有利于保護投資者合法權(quán)益。請獨立財務(wù)顧問代表和會計師代表發(fā)表明確意見。

此前公告顯示，本次吸收合并采取國泰君安換股吸收合并海通證券的方式，即國泰君安向海通證券全體A股換股股東發(fā)行國泰君安A股股票、向海通證券全體H股換股股東發(fā)行國泰君安H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請在上交所上市流通，擬發(fā)行的H股股票將申請在香港聯(lián)交所上市流通，海通證券的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷，海通證券亦將終止上市，合并后公司將采用新的公司名稱。

本次交易前后，國泰君安控制權(quán)未發(fā)生變更。以本次募集配套資金總額上限測算，發(fā)行A股股票募集配套資金后，國泰君安的總股本將進一步增至176.3億股。不考慮收購請求權(quán)影響情況下，上海國際集團直接及間接控制國泰君安的股份數(shù)量增加至35.96億股，占總股本的20.40%。

對于合并后的細節(jié)，兩家公司均公告表示，將加快業(yè)務(wù)整合，在本次交易后盡快完成營運整合過渡，并按照監(jiān)管機構(gòu)要求推進包括子公司在內(nèi)的各類牌照整合、業(yè)務(wù)劃分等工作，實現(xiàn)業(yè)務(wù)、客戶的整體遷移合并。

特別是在員工安置方面，自交割日起，國泰君安(含分公司、營業(yè)部)全體員工的勞動合同將由存續(xù)公司繼續(xù)履行，海通證券(含分公司、營業(yè)部)全體員工的勞動合同將由存續(xù)公司承繼并繼續(xù)履行。海通證券(含分公司、營業(yè)部)作為其現(xiàn)有員工的雇主的全部權(quán)利和義務(wù)將自本次吸收合并交割日起由存續(xù)公司享有和承擔。

行業(yè)重組進程提速

國泰君安、海通證券合并重組，是新“國九條”實施以來頭部券商合并重組的首單，也是中國資本市場史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場吸收合并、上市券商最大的整合案例、2008年以來國際投行界第一大并購項目，涉及多個業(yè)務(wù)牌照與多家境內(nèi)外上市掛牌子企業(yè)。

除了國泰君安與海通證券的合并重組，在政策引導(dǎo)下，近期多家券商并購重組也取得快速進展。2024年12月30日，國聯(lián)證券公告稱，公司購買資產(chǎn)的過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，自當日起成為民生證券的股東，持有民生證券99.26%的股份；2024年12月27日，浙商證券公告稱，收購國都證券股份完成過戶；2024年12月24日，國信證券公告稱，深圳市國資委原則同意公司本次發(fā)行股份購買萬和證券96.08%股份；2024年12月6日，西部證券2024年第二次臨時股東大會已審議通過公司收購國融證券控股權(quán)的提案。

在業(yè)內(nèi)人士看來，打造具有國際競爭力的一流投行已然是大勢所趨。頭部券商間合并以及區(qū)域國資背景券商間的并購將加速推進，行業(yè)集中度有望提升，加速形成規(guī)模效應(yīng)。

“長期來看，資本市場新一輪改革周期開啟，證券行業(yè)明確以加速建設(shè)一流投行為目標，券商作為服務(wù)資本市場和國家戰(zhàn)略的重要中介機構(gòu)，仍有較大發(fā)展空間?！逼桨沧C券非銀分析師王維逸表示，行業(yè)格局優(yōu)化加速，國泰君安與海通證券這類具有示范性的券商間重組案例有序推進，未來更多重組交易事件值得期待。

國開證券非銀分析師黃婧預(yù)計，2025年證券行業(yè)并購重組將持續(xù)活躍，頭部券商有望通過較強的資本使用能力實現(xiàn)外延式整合，部分中小券商則更注重區(qū)域和業(yè)務(wù)互補，實現(xiàn)彎道超車，同時同一實控人旗下并購整合事件及央國企聚焦主業(yè)、轉(zhuǎn)讓旗下券商股權(quán)也有望帶來并購催化。

（林倩葛瑤）