在公告與美國(guó)商務(wù)部工業(yè)與安全局（以下簡(jiǎn)稱“BIS”）達(dá)成《替代的和解協(xié)議》的第二日，中興通訊已經(jīng)開始根據(jù)替代協(xié)議的條款著手解除這場(chǎng)持續(xù)兩個(gè)月的禁令風(fēng)波，首當(dāng)其沖的是中興通訊管理層。
6月13日晚間，中興通訊公告，受BIS激活拒絕令的影響而被延期的2017年度股東大會(huì)將于6月29日上午召開，本次股東大會(huì)將增加臨時(shí)提案，主要涉及《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的修改，以及董事和獨(dú)立董事的選舉議案。整體來(lái)看，中興通訊此次《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的修改實(shí)則是為董事和獨(dú)立董事的選舉鋪路，公司可能面臨上市以來(lái)最大規(guī)模的一次董事會(huì)大換血。
根據(jù)公告，中興通訊的控股股東中興新6月13日提交三項(xiàng)臨時(shí)提案——《關(guān)于修改及有關(guān)條款的議案》、《關(guān)于選舉非獨(dú)立董事的議案》及《關(guān)于選舉獨(dú)立非執(zhí)行董事的議案》。
值得一提的是，中興通訊12日晚間公告公司及全資子公司中興康訊與BIS達(dá)成了《替代的和解協(xié)議》，這份協(xié)議包括多項(xiàng)條款，包括中興通訊將支付合計(jì)14億美元民事罰款；BIS將簽發(fā)為期十年的新拒絕令；中興通訊需更換上市公司和中興康訊的全部董事會(huì)成員；與負(fù)有責(zé)任的管理層或高級(jí)職員解除合同；為管理層及雇員提供出口管制培訓(xùn)等。
而今日控股股東提出的這三項(xiàng)臨時(shí)提案正是產(chǎn)生于這個(gè)背景之下。根據(jù)《替代的和解協(xié)議》，中興通訊全體董事將于公司2017年股東大會(huì)審議選舉出新任董事之時(shí)辭去公司董事職務(wù)以及所擔(dān)任的董事會(huì)下設(shè)各專業(yè)委員會(huì)的職務(wù)。
臨時(shí)提案提議選舉5名董事和3名獨(dú)立董事，而《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的修改則為董事會(huì)成員的選舉鋪路。具體來(lái)看，修訂后的《公司章程》剔除了“董事長(zhǎng)必須從擔(dān)任公司董事或高級(jí)管理人員三年以上的人士中產(chǎn)生”這一要求，其他修改內(nèi)容包括“獨(dú)立非執(zhí)行董事不少于董事會(huì)成員的三分之一”，將“獨(dú)立非執(zhí)行董事五名”修改為“獨(dú)立非執(zhí)行董事不少于董事會(huì)成員的三分之一”。修訂后的《董事會(huì)議事規(guī)則》則剔除了公司董事長(zhǎng)的任職資格包括“擔(dān)任公司董事或高級(jí)管理人員3年以上”這一要求。
提名為中興通訊董事的候選人包括李自學(xué)、李步青、顧軍營(yíng)、諸為民和方榕，提名為獨(dú)立董事的人選為蔡曼莉、Yuming Bao（鮑毓明）和吳君棟，上述候選人的任期均自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至公司第七屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)，即2019年3月29日。
董事候選人均來(lái)自中興新的多個(gè)股東陣營(yíng)。李自學(xué)在中興新的股東西安微電子技術(shù)研究所任黨委書記兼副所長(zhǎng)；李步青在中興新的股東深圳航天廣宇工業(yè)有限公司任董事；顧軍營(yíng)在中興新的間接股東中國(guó)航天電子技術(shù)研究院任院長(zhǎng)助理；諸為民在中興新的股東深圳市中興維先通設(shè)備有限公司任董事；方榕在中興新的參股公司中興發(fā)展有限公司任董事、常務(wù)副總裁。
獨(dú)立董事候選人中，蔡曼莉曾在證監(jiān)會(huì)從事上市公司監(jiān)管工作；Yuming Bao（鮑毓明）現(xiàn)任杰瑞股份及其附屬公司杰瑞集團(tuán)的副總裁兼首席法務(wù)官；吳君棟現(xiàn)任中國(guó)航天萬(wàn)源（01185.HK）、飛達(dá)控股（01100.HK）的獨(dú)立董事一職。
目前中興通訊董事會(huì)成員共有14名，包括董事長(zhǎng)殷一民、總裁趙先明及兩名副董事長(zhǎng)等。
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