原標(biāo)題：募資難退出難 上市公司爭設(shè)并購基金熱潮依舊
市場環(huán)境不斷變化，上市公司也在不斷尋找新的并購路徑。近期，多家上市公司宣布，擬發(fā)起設(shè)立或參與投資產(chǎn)業(yè)并購基金，欲通過外延式擴張實現(xiàn)做大做強。分析人士指出，當(dāng)前并購基金并不好做，募資難、退出難一直存在，而目前最大的困難則是資產(chǎn)荒，優(yōu)質(zhì)項目難尋，從而導(dǎo)致并購基金陷入“設(shè)而難募、募而難投、投而難退”的死循環(huán)，這也是一大批并購基金成為“僵尸基金”的癥結(jié)所在。
有熟悉并購基金運作的人士認(rèn)為，上市公司并購重組的需求一直都存在，隨著減持新規(guī)的出臺，上市公司對現(xiàn)金的需求將大大增加，因此并購資金的杠桿融資顯得愈發(fā)重要，這將直接刺激并購基金加速發(fā)展。
并購路徑
隨著去年以來重組新規(guī)、再融資新規(guī)及減持新規(guī)的陸續(xù)發(fā)布，并購市場生態(tài)已發(fā)生顯著變化，越來越多的上市公司通過設(shè)立并購基金來尋求新的并購路徑。
據(jù)中國證券報記者粗略統(tǒng)計，今年以來，已有海利生物、勤上股份、顧地科技、云南城投等超過一百家公司宣布設(shè)立并購基金，其中僅6月份就有桂發(fā)祥、誠意藥業(yè)、京山輕機等33家公司擬設(shè)立或參與產(chǎn)業(yè)并購基金。
中國上市公司市值管理研究中心執(zhí)行主任劉國芳透露，上市公司并購基金近年來呈現(xiàn)加速發(fā)展趨勢。從2012年到今年一季度末，共有736家上市公司發(fā)布擬設(shè)并購基金公告，擬設(shè)并購基金總數(shù)833家，擬募集基金規(guī)?？傤~達(dá)1萬億元，其中已經(jīng)完成或正在募集的有4621億元，占募集總額的43%。
對于設(shè)立并購基金的意圖，大多數(shù)公司表示目的在于“通過聯(lián)合相關(guān)專業(yè)投資機構(gòu)的專業(yè)優(yōu)勢及各種專業(yè)金融工具放大公司的投資能力，投資公司產(chǎn)業(yè)上下游企業(yè)，整合產(chǎn)業(yè)資源，提升公司價值?！?/p>
“由于再融資新規(guī)規(guī)定重組配套融資的發(fā)行價為市價發(fā)行，增加了發(fā)行難度，且再融資有18個月的間隔時間，由此促使一些公司選擇先在體外培育項目然后再擇機注入?！币晃蝗掏缎腥耸恐赋觯瑢τ谫Y金實力有限的上市公司而言，既可以通過并購基金杠桿化操作撬動較大的收購資金金額，也可以利用機構(gòu)的資源優(yōu)勢來尋找合適標(biāo)的，降低并購的不確定風(fēng)險。此外，還可以通過并購基金提前對并購標(biāo)的進(jìn)行整合和消化，待其盈利較佳后再并入上市公司，有利于提高并購質(zhì)量和效率。
在業(yè)內(nèi)人士看來，5月底出臺的減持新規(guī)也是刺激上市公司追設(shè)并購基金的一大原因?！皽p持新規(guī)出爐后，以往流行的發(fā)行股份支付對價方式受到?jīng)_擊，被并購標(biāo)的希望上市公司以現(xiàn)金收購的需求大增?！鄙钲谝晃凰侥既耸拷榻B，上市公司對現(xiàn)金的需求因此將大大增加，所以并購資金的杠桿融資顯得愈發(fā)重要，這也直接刺激了并購基金加速發(fā)展。
以泰豪科技為例，今年3月公告擬以股份支付的方式收購上海紅生，但6月16日又公告改為現(xiàn)金收購。泰豪科技解釋，“鑒于近期資本市場環(huán)境發(fā)生較大變化，經(jīng)上海紅生控股股東潘紅生先生提議，公司最終以現(xiàn)金方式收購上海紅生100%股權(quán)?！?/p>
杭州高新則在宣布擬5.6億元現(xiàn)金收購奧新能源的同時，又宣布擬設(shè)立總投資規(guī)模不超過10億元的新能源汽車產(chǎn)業(yè)投資基金，“為加快、保障公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，盡快讓公司在新能源汽車核心零部件及運營領(lǐng)域占有一定的行業(yè)地位。”
三大難題
雖然上市公司紛紛設(shè)立并購基金，但其運作前景并不樂觀。業(yè)內(nèi)人士指出，從融資政策環(huán)境到外匯政策環(huán)境，從證券監(jiān)管環(huán)境到二級市場環(huán)境、再到市場預(yù)期環(huán)境等，最近先后發(fā)生重大改變，并購基金的創(chuàng)設(shè)、運營和發(fā)展受到直接影響。
“一些上市公司以為并購基金運作很簡單，但現(xiàn)實往往太骨感?！鄙钲谝晃凰侥既耸扛嬖V記者，并購基金通常存在三大難題，一是募資難，二是找項目難，三是退出難，“甚至還有一些存在管理難題，這也是很多并購基金成為‘僵尸基金’的癥結(jié)所在?！?/p>
“并購基金‘募投退’變難在近期表現(xiàn)得更加明顯?！币晃皇煜げ①徎疬\作的投資機構(gòu)人士指出，以募資來說，上市公司設(shè)立并購基金就是為了進(jìn)行杠桿配資，以實現(xiàn)以小博大的目的，但目前銀行資金監(jiān)管趨嚴(yán)，尋找銀行資金作為優(yōu)先級資金的難度大大增加。而主要承擔(dān)資金募集重任的管理人如今也是面臨資金難募的窘境?！捌鋵嵈罅抠Y金的最終來源還是銀行，這一渠道嚴(yán)格受限后，對并購基金創(chuàng)設(shè)的沖擊可想而知?！痹撊耸勘硎?。
尋找優(yōu)質(zhì)項目并投資則是目前最困難的一件事。隨著IPO審批速度的變化，今年以來，市場上可并購的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)日益減少，很多原本打算被上市公司并購的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)紛紛改變主意，這從新三板擬掛牌公司數(shù)量不斷增多可見一斑。
“并購基金找到并購標(biāo)的后，往往會與企業(yè)簽訂業(yè)績對賭協(xié)議。相比之下，IPO不僅擁有巨大的財富增值效應(yīng)，而且還無需承擔(dān)業(yè)績對賭失敗需賠償?shù)娘L(fēng)險?！比A南某券商投行部負(fù)責(zé)人指出，尤其是近期二級市場雖然不振，但I(xiàn)PO審核節(jié)奏并未大幅放緩。受此影響，很多并購基金將很難物色到合適標(biāo)的，并購市場或因此步入一段“低谷期”。
同時，不少并購基金還需面對標(biāo)的估值坐地起價的問題。以新三板PRE-IPO為例，不少擬IPO企業(yè)估值已超過20倍，更有甚者比中小創(chuàng)現(xiàn)在的平均估值水平低不了多少，這也成為并購基金面臨的一大難題。
再看退出階段，很多上市公司在公告中表示并購基金的退出渠道包括但不限于IPO、上市公司收購、大股東回購等其他方式，但現(xiàn)在這些渠道正變得狹窄?！吧鲜泄驹诓①徎鹬兴龅馁Y金并不多，一般占15%到30%，并購基金退出時上市公司仍要耗費巨資從其他財務(wù)投資者手中收回他們在投資標(biāo)的中的持股，但當(dāng)前再融資路徑曲折，上市公司籌錢的壓力大大增加。同時受制于減持新規(guī)的壓力，并購基金通過IPO退出的時間亦被拉長?！鼻笆鋈掏缎胁控?fù)責(zé)人表示。
熱潮難退
盡管存在諸多難題，但這并不代表并購基金難以為繼。在業(yè)內(nèi)人士看來，上市公司通過并購實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型或產(chǎn)業(yè)鏈拓展的需求始終存在，并購基金生存的土壤也將一直肥沃。雖然減持新規(guī)延長了并購基金退出的時間，但也大大刺激了上市公司對現(xiàn)金的需求，這將直接刺激并購基金的加速發(fā)展。
“現(xiàn)在一些上市公司也意識到并購基金發(fā)展中的問題，在逐步想辦法進(jìn)行針對性化解。”上述私募人士表示，比如募資難題，以前往往是先找錢后找項目，現(xiàn)在不少上市公司則是帶著項目去找資金，用找好的項目來取得大資金方的認(rèn)可，募資和找項目的雙重難題也都迎刃而解。
比如6月25日，美年健康宣布，控股股東天億投資及其關(guān)聯(lián)方中孵創(chuàng)投擬合計出資6.51億元，參與投資嘉興信文淦富股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。該并購基金目標(biāo)出資總額26.02億元，主要投資于美年體檢中心及美兆體檢中心。
還有不少上市公司積極拓寬資金來源。過去上市公司并購基金多和VC/PE合作，近年來除VC/PE外，實業(yè)公司、資管公司、證券公司甚至政府引導(dǎo)基金等也在上市公司參與設(shè)立的并購基金中頻繁現(xiàn)身。
以6月22日發(fā)布擬投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的桂發(fā)祥為例，除多家投資公司擔(dān)任基金合伙人外，公司還分別向天津市河西區(qū)科學(xué)技術(shù)委員會申請了區(qū)級配套資金6000萬元、向天津市科學(xué)技術(shù)委員會申請引導(dǎo)基金出資6000萬元。監(jiān)管層面，最近也是對并購重組持鼓勵態(tài)度，這將刺激并購基金的發(fā)展。
有的上市公司更是直接參股“成熟”的產(chǎn)業(yè)并購基金。以耐威科技為例，此前公告稱全資子公司中測耐威擬通過現(xiàn)金出資8639萬元受讓湖北北斗產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“北斗基金”)7423.5萬元出資份額。公告顯示，北斗基金已投多個項目。
“對于上市公司而言，產(chǎn)業(yè)延伸與布局永遠(yuǎn)不會嫌晚。”上述券商投行人士指出，雖然目前有不少困難，但通過并購基金進(jìn)行未雨綢繆的資本運作與產(chǎn)業(yè)布局仍很有必要。
