近日，停牌三月余的大商股份(600694.SH)終于正式公布重組方案，大商股份擬通過發(fā)行股票的方式購買大連大商集團有限公司(下稱“大商集團”)和大連大商投資管理有限公司(下稱“大商管理”)下屬的商業(yè)零售業(yè)務及有關資產。

方案公布后，置入資產標的悉數亮相使外界對于大商這次大刀闊斧的整合過程更為清晰。據介紹，避免使上市公司收購大量負凈資產、負凈利潤、尚處于培育期的商業(yè)零售資產是本次挑選擬注入資產的主要原則。本次優(yōu)質資產注入上市公司后，大商其余商業(yè)零售資產未來將全部注入上市公司。方案分布解決同業(yè)競爭，旨在兼顧上市公司短期利益和長期利益。

根據重組方案，本次擬收購資產及業(yè)務分布在4省10城32店，包括14家百貨店，1家大型電器專業(yè)店，大商網(電子商務平臺)和16家大型超市。這其中大商集團及大商管理旗下多家價值極高的明星店鋪赫然在列，其整體優(yōu)質程度足以另其他同業(yè)公司艷羨。

分布在遼、黑、蒙、桂四省的多個店鋪，在當地均為老字號，擁有良好的商譽、市場掌控能力和盈利能力，不少為當地唯一的、功能齊全的明星店、第一店，業(yè)績獨領風騷。

本次注入資產中，僅大連商場一家，年貢獻凈利潤就已經過億。這家剛剛度過76歲生日的老牌商場，是大連市經濟效益最好的商場之一，在大連人心目中有著舉足輕重的地位。其不僅是大商股份在1993年上市時的母店，也是大商零售業(yè)的發(fā)祥地，甚至大商現(xiàn)有的創(chuàng)業(yè)及管理團隊亦大多出自于此。定位于工薪階層消費者的大連商場，2012年盈利能力達到1.5億元，盈利水平多年維持在較高的水平，無疑是大連商業(yè)史中當之無愧的勝者。

哈爾濱新一百盈利能力同樣驚人。2011年該店營業(yè)收入為7.8億元，2012年營業(yè)收入達到10.3億元，同比增速約32.3%；2011年凈利潤5300萬元，2012年凈利潤近1億元，幾乎實現(xiàn)倍增；更值得一提的是，該店還擁有業(yè)內領先的凈利率水平，2011年該店凈利率6.75%，2012年為10.7%，遠超行業(yè)3-4%的平均水平。

哈爾濱新一百從資不抵債的老國企，到凈利潤9000萬的明星店鋪，其重拾品牌影響力并向外發(fā)展收購呼倫貝爾友誼，可看作是大商管理能在短短3-4年的時間內快速發(fā)展的縮影。曾有專家表示，在國內主要城市，核心商圈的優(yōu)質物業(yè)已經是稀缺資源，大型零售企業(yè)通過收購經營效益一般的老商場，加以改造，其投入比新開商場更加合算。而哈一百的浴火重生和脫胎換骨，無疑證實了上述觀點。

由于體制陳舊，哈一百在2005年底資產總額5.5億元，負債達8.6億元。后大商集團出資5.5億元對其重組，2007年改造重組隨即開門納客的整整一年間，哈一百不僅銷售收入比“老哈一百生涯”的最后一年--2005年銷售收入增加3億多元，全口徑繳稅相當于改制前數年納稅額總和，而且職工收入大增；不僅引入現(xiàn)代流行商業(yè)業(yè)態(tài)，而且拉動道里商圈中興，帶動兆麟街區(qū)復興。

相似的例子還有本次重組擬注入資產---桂林微笑堂，2010年其被大商集團收購后，目前已發(fā)展為桂林乃至廣西的商業(yè)第一店。原本是中日合資的微笑堂，經重組后實現(xiàn)了跨越式發(fā)展，近三年成績單真正“靚”了起來。

在外界看來，使上述多地門店重獲新生、重現(xiàn)活力的改制，堪稱多贏之舉、成功范例，而其中大商發(fā)展獨特的模式和文化--并購和屬地化經營也再一次得到淋漓盡致的展現(xiàn)。

一直以來，并購是大商最為熟稔的發(fā)展方法，無論是在哈爾濱還是其他地區(qū)，大商在跨區(qū)域并購中都實行“收店先收人”：所用各級管理人員均出自原企業(yè)。也就是說，大商在哈爾濱的發(fā)展依靠的是哈一百的經營管理團隊，在河南的發(fā)展依靠的是鄭州金博大城的經營管理團隊，在撫順的發(fā)展依靠的是撫順百貨大樓的經營管理團隊，在錦州、佳木斯、牡丹江均是如此。15年的實踐，大商股份形成了一條屬地化管理的基本發(fā)展經驗。這種做法保證了所擴張企業(yè)的穩(wěn)定，同時也可以充分發(fā)揮了當地人才對當地政治、經濟的認識和掌控能力以及在人脈、渠道、價值觀、文化等方面的綜合優(yōu)勢，為迅速在當地城市立穩(wěn)腳跟、拓展市場提供了堅實的保障。

此外，還有一些處于業(yè)績釋放前夜的優(yōu)質店鋪也在本次注入資產之列，如莊河千盛、東港千盛、盤錦新瑪特、盤錦麥凱樂等。這部分優(yōu)質資產尚處于培育期或剛剛開始盈利，未來2-3年進入收割期后將迎來業(yè)績釋放。從“生店”變成“熟店”，上述店鋪在攤銷成本基本固定的情況下，未來業(yè)績將成倍增長。以莊河千盛為例，2010年時還處在培育期，2011年開始盈利，2012年凈利潤增長300%；盤錦新瑪特總店2011年12月開業(yè)，2012年當年盈利，顯示出了極佳的成長性。

上述優(yōu)質資產的注入，上市公司獲得的不僅是這些門店的有形資產，還將其管理團隊、品牌、知名度、美譽度、供應商隊伍、忠誠顧客群一并納入囊中。

未來，大商股份可以將自身豐富的資源、便捷的資本市場融資渠道和進取的企業(yè)文化與這些百貨旗艦明星店相結合，將這些明星店打造為所在區(qū)域市場的橋頭堡和根據地，既實現(xiàn)與既有門店的搭配互補、互為呼應，又以其為區(qū)域制高點，實現(xiàn)以點帶面、加速擴張布點。

另外，簡單測算，通過優(yōu)質資產的注入，交易完成后，2012年大商股份的毛利率、營業(yè)利潤率及凈利率水平均有一定程度的提升。與交易前相比，2012年，公司毛利率提升了0.24個百分點，營業(yè)利潤率提升了0.59個百分點，凈利率提升了0.41個百分點。2011年，公司毛利率提升了0.12個百分點，營業(yè)利潤率提升了0.52個百分點，凈利率提升了0.41個百分點。

據悉，從成長性考量，標的資產2010年合計實現(xiàn)營業(yè)收入25.3億元、2011年實現(xiàn)40.9億元，到2012年，已達到54億元，3年間復合年均增長率達到46.2%。而凈利潤所反映出的成長性更為突出，2010年標的資產的凈利潤為0.6億元，2011年增至1.7億元，到2012年已達到3.3億元，凈利潤復合年均增長率達到128.5%。上述數據均說明這些優(yōu)質資產具有良好的成長性，隨著標的資產門店店齡的逐步增長，業(yè)績逐步釋放，未來增長態(tài)勢更加明朗。

從資產的盈利能力上看，標的資產2010、2011、2012年的毛利率分別為17.67%、19.94%、22.22%，呈逐年上升趨勢；這三年的凈利率分別為2.47%、4.23%、6.05%，同樣處于上升通道。兩項重要指標一致性反映出公司具備較好的盈利能力。因此，上述資產兼顧了成長性及盈利能力。

另外，為從交易機制上保證注入資產的成長性，大商集團、大商管理還對標的資產收購完成后三年的業(yè)績進行兜底承諾，如按照相關規(guī)定，大商集團和大商管理保證此次重大資產重組完成后擬注入資產2013年、2014年及2015年三個年度資產凈利潤不低于3.87億元，4.11億元，4.52億元。如未達到承諾利潤，大商集團和大商管理將以其持有的上市公司股票進行業(yè)績補償。