專 家

國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所銀行研究室副主任 吳 慶

上海天強(qiáng)管理咨詢有限公司總經(jīng)理 祝波善

和君咨詢集團(tuán)董事長 王明夫

上藥集團(tuán)原副總裁 葛劍秋

實(shí)為雙方爭奪控制權(quán)

上海家化13日曝出內(nèi)部人事爭斗。上海家化董事長葛文耀聲稱企業(yè)遭遇“政治風(fēng)波”，而實(shí)際控制人平安信托則直指家化高管涉嫌“重大違法”，并免去葛文耀家化集團(tuán)董事長的職務(wù)。就此次事件，本報(bào)記者昨日采訪了國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所銀行研究室副主任吳慶、上海天強(qiáng)管理咨詢有限公司總經(jīng)理祝波善、和君咨詢集團(tuán)董事長王明夫、上藥集團(tuán)原副總裁葛劍秋。

實(shí)為雙方爭奪控制權(quán)

記者：如何解讀平安信托與葛文耀的沖突事件？

祝波善：這是一則傳統(tǒng)國企被市場化企業(yè)并購的國企改革典型事件。一直以來，國企“小金庫”等問題一直存在，近年來隨著監(jiān)管部門治理逐漸有所改善。由于傳統(tǒng)國企員工待遇較市場化企業(yè)低，國企改制過程中，一般會(huì)對離退休人員待遇有個(gè)補(bǔ)差。而新任控股股東對此方面不一定認(rèn)可，導(dǎo)致雙方出現(xiàn)矛盾。

王明夫：這種情況以前在中國很少出現(xiàn)。實(shí)際上是流通市場的大股東與上市公司原有大股東或代表之間的管理權(quán)、控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)。其背后是，企業(yè)家（葛文耀）與資本（平安信托）之間的爭奪。這個(gè)現(xiàn)象在美國也曾經(jīng)有這樣一個(gè)過程。對于中國而言，產(chǎn)業(yè)大腕與資本之間的角逐互動(dòng)，不但不會(huì)由此而終結(jié)，而只是剛剛開始。

從美國的情況來看，最終還是企業(yè)家占主導(dǎo)地位，或占上風(fēng)；而資本是輔助性的，或退身企業(yè)背后。根本上來說，對企業(yè)經(jīng)營、產(chǎn)業(yè)經(jīng)營，以及對整個(gè)的發(fā)展脈絡(luò)，誰能看得更遠(yuǎn)更準(zhǔn)，誰就能占上風(fēng)。按道理來說，企業(yè)經(jīng)營應(yīng)該是企業(yè)家的事情，這是“正統(tǒng)”。

為什么有時(shí)候資本略微顯得強(qiáng)勢，甚至于還占上風(fēng)呢？其原因是，某個(gè)時(shí)代，可能這些企業(yè)家面臨產(chǎn)業(yè)變革、產(chǎn)業(yè)變遷，他看不清方向了，企業(yè)經(jīng)營不知道怎么去做了，這個(gè)時(shí)候資本方可能就會(huì)占上風(fēng)。但這往往是臨時(shí)的，而且，這種對于企業(yè)的經(jīng)營，把準(zhǔn)更精確的未來發(fā)展方向是有幫助的?？墒?，企業(yè)家一旦“覺醒”，最終還會(huì)返回來。畢竟企業(yè)掌握在企業(yè)家手中是“正統(tǒng)”，企業(yè)家更懂得經(jīng)營企業(yè)，資本終究是金融力量，對于產(chǎn)業(yè)，他們有一些嗅覺，能夠給企業(yè)提供幫助，甚至有時(shí)是占據(jù)主動(dòng)位置，但終究還會(huì)回到“本原”。

葛劍秋：平安和家化走到今天這個(gè)地步，孰是孰非眾說紛紜。平安方面公開聲明管理層被舉報(bào)有非法行為，因此為確保公司經(jīng)營的合規(guī)性而痛下殺手。我認(rèn)為，雙方矛盾究其實(shí)質(zhì)，一是財(cái)務(wù)投資人短期套利文化與企業(yè)家長期產(chǎn)業(yè)發(fā)展文化的矛盾，二是股東至上文化與公司法人文化的矛盾。某種意義上講，今天這兩對矛盾發(fā)展到尖銳而不可調(diào)和的地步，因此導(dǎo)致雙方反目。

平心而論，葛文耀也有不足，我個(gè)人認(rèn)為最大的問題在于他的顯赫經(jīng)歷，使他異常自信于他的商業(yè)判斷，可能不自覺地怠慢或輕視大股東方面的年輕精英。葛文耀能把家化帶到今天的地位，與他的強(qiáng)硬個(gè)性有莫大的關(guān)系。雖然年事已高，但葛文耀顯然還雄心勃勃，欲將上海家化打造成具備國際競爭力的本土消費(fèi)品產(chǎn)業(yè)巨頭。

產(chǎn)業(yè)與資本融合不易

記者：關(guān)于PE資本與企業(yè)家之間的沖突，此前也有過雷士照明與賽富基金等不少案例，如何看待這兩股力量的矛盾？

祝波善：在實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展中，產(chǎn)業(yè)需要金融等資本的扶持，資本也需要找到投資的出路，產(chǎn)業(yè)與資本的結(jié)合這是發(fā)展方向，不會(huì)改變。但二者結(jié)合后是否真正能做到完美無瑕，這存在很大的難度。因?yàn)楫a(chǎn)業(yè)與資本有著不同的發(fā)展思路，在我國當(dāng)前產(chǎn)業(yè)與資本并購環(huán)境并不成熟的背景下，二者之間的平衡關(guān)系很難把控。反映到公司治理層面上，由于國企改制除了保值增值外，存在的另一個(gè)問題便是如何借助外力提升公司治理水平。國企改制引進(jìn)戰(zhàn)略股東后，需要借助市場化企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，在優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整的同時(shí)，進(jìn)而提高企業(yè)科學(xué)管理水平。

上海家化事件反映了強(qiáng)勢股東與強(qiáng)勢經(jīng)理人之間的矛盾。上海家化發(fā)展至今，可以說與葛文耀的個(gè)人能力不無關(guān)系，甚至是密切相關(guān)。應(yīng)該說，他有著其獨(dú)特的個(gè)人魅力，這在傳統(tǒng)國企中有著空間，但是在市場化環(huán)境下，公司經(jīng)理人想法思路與控股股東之間存在差異不可避免，而問題出現(xiàn)后，則須按照相關(guān)法律法規(guī)等市場規(guī)則辦事了。

王明夫：縱觀美國華爾街的發(fā)展歷史，起初是以企業(yè)家為主導(dǎo)，后來有一段時(shí)間，實(shí)力強(qiáng)大的資本開始不斷“狙擊”上市公司的董事會(huì)、董事長。這些資本試圖發(fā)表他們的意見，試圖影響企業(yè)家的經(jīng)營意志。那時(shí)候，華爾街確實(shí)有這么一段非常流行的歷史，可稱之為“風(fēng)潮”，有非常多的案例。平心而論，這個(gè)風(fēng)潮對整個(gè)上市公司的治理確實(shí)有一個(gè)提升。這類事件告訴企業(yè)家們，對公司的經(jīng)營，不僅僅要受到原有條條框框的監(jiān)督，作為企業(yè)和企業(yè)家，他還要受到資本方面的影響，要考慮資本方的感受。

從國外來看，產(chǎn)業(yè)大腕與資本角逐的過程，是一個(gè)有所反復(fù)的過程。走到后來，又變?yōu)槠髽I(yè)家占主導(dǎo)，資本“狙擊”企業(yè)家的這股風(fēng)氣又下去了。對國內(nèi)來說，一直以來很少有這類案例，去年有個(gè)苗頭案例——重慶啤酒。當(dāng)時(shí)，大成基金試圖去要求重慶啤酒做更多的信息披露等一系列意見，但重慶啤酒沒有理睬，可以看做是企業(yè)家對資本的勝利。而這次，平安更強(qiáng)了，這表明資本更強(qiáng)的趨勢愈來愈明顯了。

中國的資本市場終究會(huì)經(jīng)歷這樣一輪資本與企業(yè)角逐的風(fēng)潮，有這樣一段路要走。平安和上海家化之前，有重慶啤酒；而平安和上海家化之后，資本市場發(fā)展到一定階段，或許還會(huì)有第二個(gè)平安、第三個(gè)平安……

葛劍秋：大型長期投資人、短線套利的對沖基金、中小型機(jī)構(gòu)及散戶種類繁多、訴求不一，上市公司因此成為各種利益團(tuán)體進(jìn)行合作、競爭的名利場，其復(fù)雜性遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出傳統(tǒng)公司范疇，上海家化正是這種復(fù)雜矛盾的典型反映。熟悉信托公司操作流程的人應(yīng)該明白，平安信托是一個(gè)不折不扣的以短期套利為唯一目的的財(cái)務(wù)投資人。這家機(jī)構(gòu)在中國資本市場上風(fēng)生水起，得益于其國際化管理團(tuán)隊(duì)的美國式對沖基金思維方式，其核心精神是放棄對企業(yè)有機(jī)體的敬畏而追求絕對的數(shù)學(xué)模型。對于平安而言，家化的歷史、企業(yè)文化、使命和愿景，都不是不可或缺的核心價(jià)值。唯一需要全力追求的是數(shù)年后的投資回報(bào)，為實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)可以犧牲任何所謂核心價(jià)值。聽上去很殘酷，但對沖基金的本質(zhì)就是如此，在今天的市場中應(yīng)該承認(rèn)其合理性。

缺少市場化解決機(jī)制

記者：上海家化事件讓業(yè)界重新審視并購存在的風(fēng)險(xiǎn)，尤其是文化差異問題，對此你們怎么看？

祝波善：該事件凸顯了并購中出現(xiàn)問題解決機(jī)制的缺失。平安信托收購上海家化集團(tuán)如此大宗的一單產(chǎn)權(quán)交易，正如媒體報(bào)道，卻出現(xiàn)了平安此前承諾無法兌現(xiàn)等問題，而在當(dāng)前市場環(huán)境下，缺少這種市場化解決機(jī)制。

應(yīng)該說上海家化和平安信托是兩種截然不同的文化，上海家化是一家制造企業(yè)，而平安則是金融業(yè)，無論是行業(yè)文化還是企業(yè)微觀文化必然大不相同。自并購至今諸多問題現(xiàn)在暴露出來也很正常，這是并購的緩沖期。在國企改制的過程中，監(jiān)管部門一直關(guān)注國資是否保值增值、交易是否合規(guī)合法，但是對于并購過渡中問題的監(jiān)管、文化融合關(guān)注較少，建議監(jiān)管部門在此方面有所關(guān)注，為新一輪國企改制提供更好的市場環(huán)境。

吳慶：并購可劃分為善意并購和敵意并購，各有優(yōu)劣。合作并購在和諧氛圍中可以創(chuàng)造更大的效益，而敵意收購，有利于打破內(nèi)部人控制局面，但最終結(jié)果與預(yù)期或有差異。值得注意的是，并購的目的一定要明確。近幾年來，在資本經(jīng)營和低成本擴(kuò)張的誘惑和推動(dòng)下，我國企業(yè)也掀起了一股企業(yè)并購的熱潮。但很多企業(yè)的并購?fù)^于看重規(guī)模的擴(kuò)大，對通過并購來強(qiáng)化核心競爭力這一并購的真正目標(biāo)缺乏認(rèn)識。

簡單地說，并購就像兩條河流并入長江一樣，合并之前是兩個(gè)不同的公司，兩條不同的河流并入長江就變成一個(gè)公司。因此，只有彼此文化融合，才能實(shí)現(xiàn)最佳狀態(tài)。當(dāng)然，并購過程中文化的融合不是一蹴而就，是個(gè)過程。從國際許多并購案例看，“兩張皮”現(xiàn)象很多，成為并購中的遺憾。從未來發(fā)展看，這種文化融合是必須的，只有這樣，才能真正實(shí)現(xiàn)競爭力的提升。從企業(yè)成長的角度來看，與企業(yè)內(nèi)部資本積累相比較，企業(yè)并購可以給企業(yè)帶來多重績效。（⊙記者 盧曉平 于祥明 郭玉志 李小兵 ○編輯 吳正懿）