本報(bào)訊（記者 楊劍）停牌近半年的杭州解百1月29日公布了重組方案，一如市場(chǎng)猜測(cè)，杭州解百將把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)杭州大廈納入囊中。恰逢A股市場(chǎng)轉(zhuǎn)暖，昨天復(fù)牌的杭州解百開盤即牢牢封死漲停，全天賣量?jī)H141萬元。

解百重組方案塵埃落定

去年7月底，一條杭州解百醞釀資產(chǎn)重組，或?qū)⑹召?gòu)杭州大廈的傳聞將杭州解百推上了風(fēng)口浪尖。當(dāng)年8月2日起，杭州解百暫停了股票交易，關(guān)門研究重組方案。

停牌將近6個(gè)月，杭州解百的資產(chǎn)重組方案終于掀開了蓋頭。1月29日晚間，杭州解百發(fā)布公告，證實(shí)收購(gòu)杭州大廈股權(quán)：擬以杭州解百5.86元的股票發(fā)行價(jià)向杭州商旅發(fā)行45434萬股股份，購(gòu)買杭州商旅持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)；標(biāo)的公司為杭大集團(tuán)或杭州商旅安排的其他一家全資子公司，其全部資產(chǎn)為少量現(xiàn)金和杭州大廈60%股權(quán)。

為何杭州解百要向杭州商旅購(gòu)買股份？實(shí)際上，杭商資產(chǎn)、杭大集團(tuán)均是杭州商旅全資持有的二大子公司，其中，杭商資產(chǎn)是杭州解百的第一大股東，持有其29.24%的股份，而杭州大廈60%的股份由杭大集團(tuán)持有，其余40%股份由南光集團(tuán)持有。

收購(gòu)杭州大廈溢價(jià)290%

這是次蛇吞象式的收購(gòu)。

定位經(jīng)營(yíng)高端精品百貨的杭州大廈，盈利能力一直為業(yè)內(nèi)側(cè)目，多個(gè)頂級(jí)品牌專柜銷售額位列全國(guó)首位，甚至是亞洲和世界首位。據(jù)披露，杭州大廈2011年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入47.89億元，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)3.87億元，2012年未經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)達(dá)到3.66億元。

與杭州大廈相比，定位中端城市綜合消費(fèi)的杭州解百2011年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22.1億元，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)0.77億元。

“這樣做的目的主要是為了消除和避免同一集團(tuán)同為商業(yè)零售企業(yè)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)之嫌?！痹谌ツ?月份停牌時(shí)，杭州解百發(fā)布的公告就闡明重組的目的。

不過，解百收購(gòu)杭州大廈的代價(jià)也并不低。公告顯示，評(píng)估機(jī)構(gòu)初評(píng)，以2012年12月31日為基準(zhǔn)日，杭州大廈60%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)賬面值為6.82億元，預(yù)估值為26.62億元，預(yù)估增值率為290.62%。

整合能否順利，重組后是否能發(fā)揮1+1>2的效應(yīng)，這成為兩大公司重組的風(fēng)險(xiǎn)之一。為此，在拋出購(gòu)買杭州大廈股權(quán)方案的同時(shí)，杭州解百同時(shí)發(fā)布了一項(xiàng)定增計(jì)劃。預(yù)案顯示，杭州解百擬以不低于5.28元價(jià)格，向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過8.5億元，且不超過本次交易總金額的25%。配套融資擬用于收購(gòu)商業(yè)資產(chǎn)、開設(shè)新門店、擴(kuò)建裝修原有門店等資本性支出項(xiàng)目，以及用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

民生證券研究所認(rèn)為，公司目前股本為3.1億，定增4.54億后股本擴(kuò)大為7.64億，不考慮配套融資擴(kuò)大股本，杭州大廈注入能讓解百2012年每股收益從股本擴(kuò)大前的0.24元提升到股本擴(kuò)大后每股0.58元，增厚作用明顯。但考慮配套融資股本從7.64億擴(kuò)大到最多9.2億股，杭州解百2012年每股收益為0.48元。該所預(yù)計(jì)，2012―2014年公司每股收益分別為0.23、0.52、0.58元，對(duì)應(yīng)市盈率為27、12、11倍。對(duì)于2013年而言，估值不算貴也不算便宜，預(yù)計(jì)復(fù)牌后基于基本面會(huì)有兩個(gè)漲停。

不過民生證券提醒，杭州大廈A/B樓物業(yè)只有土地使用權(quán)，土地使用權(quán)2016年到期，目前兩樓的用地成本合計(jì)約373萬元，2016年后將會(huì)參考市場(chǎng)價(jià)格，預(yù)計(jì)會(huì)大幅提升，降低其盈利能力。

一字漲停：是指開盤即漲停一直持續(xù)到收盤為止的K線形態(tài)。因?yàn)檫@種K線形態(tài)類似于漢字的一，因此稱為一字漲停。