《中國經(jīng)濟周刊》 記者 王勇︱鄭州報道
本刊 《神火股份增發(fā)19億元欲購“有毒”資產(chǎn)？》 引熱議
7月31日，本刊《神火股份增發(fā)19億元欲購有“毒”資產(chǎn)？》(下稱《神火欲購有“毒”資產(chǎn)》)一文發(fā)表半個月后，河南神火煤電股份有限公司(000933.SZ，下稱“神火股份”)發(fā)布了“澄清公告”。
該公告針對《神火欲購有“毒”資產(chǎn)》所反映的問題，有選擇地進行了回應，不僅未能澄清問題，且對“承諾在6月底前完成28個小煤礦證照辦理工作至今未兌現(xiàn)”，“信息披露嚴重不足，收購的小煤礦多次發(fā)生礦難卻隱瞞至今”，“隨時被政府叫停的小煤礦是否具備可持續(xù)經(jīng)營能力”等關(guān)鍵問題避而不談。此外，這則“澄清公告”反而“自證”了其多項違規(guī)事實。
遲到的公告
7月16日，本刊發(fā)表《神火預購有“毒”資產(chǎn)》一文后，人民網(wǎng)、新華網(wǎng)、新浪、騰訊、搜狐等多家主流網(wǎng)站和紙媒均在重要位置進行轉(zhuǎn)載，多家媒體跟進報道，從不同角度解讀或追問“神火股份收購有毒資產(chǎn)”的行為。
不少股民在東方財富網(wǎng)、新浪財經(jīng)股吧等多個網(wǎng)絡(luò)社區(qū)里發(fā)帖，質(zhì)疑神火股份的收購行為。北京法大律師事務(wù)所律師劉云雷看到本刊報道后深感震驚，在了解事實真相后，在東方財富網(wǎng)公開發(fā)表《神火股份的中小股東們，行動起來，為自己維權(quán)》一文，呼吁中小投資者以實際行動行使股東權(quán)利，反對神火股份的資產(chǎn)處置議案。
一位網(wǎng)友在上述倡議的跟帖中質(zhì)問，“上市公司通過不正當手段騙取證監(jiān)會增發(fā)批文，十分惡劣，證監(jiān)會和河南省監(jiān)管局為什么視而不見？服務(wù)期限只有三五年的小煤礦如何能夠進入上市公司？優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為何突然賣出？神火股份貓膩太多，強烈呼吁管理層去稽查神火股份！”
“按照《上市公司信息披露管理辦法》(下稱《信披管理辦法》)第三十五條規(guī)定，上市公司應當關(guān)注本公司證券異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道，并給予充分、及時的回應?！薄缎排芾磙k法》第七章《附則》還就“及時”的含義專門進行了解釋，“及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)。神火股份在鋪天蓋地的公眾質(zhì)疑面前，拖了半個月才予以回應的做法，違反了上述規(guī)定。”采訪中，劉云雷律師并不諱言。
“自證”信息披露違規(guī)
值得關(guān)注的是，神火股份的“澄清公告”不僅澄而不清，還“自證”了涉嫌多項信息披露違規(guī)的事實。
神火股份年報披露，收購28個小煤礦之前該公司共擁有8個礦井。2012年5月，神火股份新收購的28個小煤礦因為地方政府一紙公文而全部停產(chǎn)，以數(shù)量計算的話，占其礦井總量的78%，但神火股份對上述煤礦遭遇政策禁令，突然全部停產(chǎn)的重大事件沒有及時披露。
神火股份在回應《中國經(jīng)濟周刊》相關(guān)報道時辯稱，他們是按照地方政府的通知停產(chǎn)的，這恰好印證了本刊關(guān)于神火股份“28個小煤礦遭遇政策性禁令突然停產(chǎn)，可持續(xù)經(jīng)營存疑”的報道完全屬實。
劉云雷律師就此指出，《信披管理辦法》第三十條規(guī)定“公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化”，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響，而神火股份對多家煤礦突然被政府叫停事項一直不公告，涉嫌隱瞞公司重大信息。
7月23日，有媒體刊發(fā)《資本運作動作頻繁 神火股份意欲何為》的署名文章，文中多次出現(xiàn)神火股份董秘李宏偉就此次此購小煤礦一事進行解讀。仔細對比兩文，記者發(fā)現(xiàn)神火股份7月31日“澄清公告”的大部分內(nèi)容，已經(jīng)在此文中先行披露。
劉云雷律師認為，神火股份此舉已涉嫌違規(guī)?！啊缎排芾磙k法》第六條規(guī)定，上市公司依法披露信息，應報送證券交易所登記，并在中國證監(jiān)會指定的媒體發(fā)布。其在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務(wù)。”
質(zhì)疑“媳婦”，解釋“嫁妝”
神火股份在“澄清公告”中表示，收購28家小煤礦后，地方政府可以配給更多的優(yōu)質(zhì)煤炭資源，試圖借此證明小煤礦具有收購價值。某券商證券分析師趙亮則指出，此說意在“回避核心問題”。
“收購資產(chǎn)是個長期經(jīng)營行為。打個簡單的比方，就像娶媳婦，媒體質(zhì)疑的是這個‘媳婦’屬于《婚姻法》禁止結(jié)婚的精神病人，而上市公司卻辯稱，結(jié)婚后‘娘家’會陪送給很多‘嫁妝’，這種公告方式是典型的‘驢唇不對馬嘴’?！壁w亮坦言。
趙亮認為，問題的核心是上述小煤礦屬于劣質(zhì)資產(chǎn)，無法作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝入上市公司，這一點《中國經(jīng)濟周刊》有關(guān)報道證據(jù)確鑿，內(nèi)容翔實。趙亮表示，不符合收購條件的資產(chǎn)決不能裝入上市公司，這是基礎(chǔ)。如果神火股份因為上述小煤礦的安全和經(jīng)營問題受到拖累，發(fā)生虧損或者陷入困境，那些臆想中的“嫁妝”只能是一張“畫餅”。
據(jù)河南省煤炭局編著的《河南煤炭80年》一書披露，統(tǒng)計顯示，2009年全國小煤礦產(chǎn)量約占全國煤炭產(chǎn)量38%左右，但事故起數(shù)和死亡人數(shù)占煤炭總事故的75%。2009年，河南省小煤礦事故死亡人數(shù)占到事故總死亡人數(shù)的六成。2010年上半年，河南省小煤礦更是成為事故的重災區(qū)，死亡人數(shù)高達123人，占該省煤炭產(chǎn)業(yè)死亡人數(shù)的87%，安全生產(chǎn)幾乎是小煤礦永遠無法逾越的天塹。
“規(guī)避同業(yè)競爭”屬于“忽悠”
在《神火欲購有“毒”資產(chǎn)》一文中，業(yè)內(nèi)人士建言，對于不符合增發(fā)條件的28個小煤礦，建議先由神火集團收購，待技改完成后再注入上市公司，以降低投資者的風險。
神火股份對此回應稱，這樣做“將會導致同業(yè)競爭，延期收購會增大收購成本”。
趙亮認為，上述回應純屬愚弄投資者。首先，劃歸神火集團的小煤礦一共44個，神火股份收購28個，剩余16個還是由神火集團掌控。“神火集團掌控16個小煤礦后，就不構(gòu)成同業(yè)競爭了？難道只有掌控44個才是同業(yè)競爭？”趙亮質(zhì)問。
趙亮指出，河南另一家煤炭上市公司——鄭州煤電股份有限公司的母公司鄭煤集團，也是河南煤炭資源整合的六大整合主體之一，但鄭煤集團的做法是把新收購的小煤礦全部留到集團，待完成技術(shù)改造，達到投產(chǎn)標準后才注入上市公司，因此也贏得了投資者的肯定。神火股份應該參照鄭州煤電模式，不要把有“毒”資產(chǎn)裝到上市公司里面，讓中小投資者承擔風險。
此外，增大收購成本一說也站不住腳。海運煤炭網(wǎng)發(fā)布的最新一期環(huán)渤海動力煤指數(shù)顯示，截至2012年7月24日，環(huán)渤海地區(qū)發(fā)熱量5500大卡市場動力煤綜合平均價格報收631元/噸，該價格自5月以來已經(jīng)連續(xù)12周下跌，累計下降了156元/噸，整體降幅為20%。
分析師趙亮認為，煤炭業(yè)黃金十年已經(jīng)結(jié)束是業(yè)界公認事實，煤價下跌趨勢極為明顯，神火股份選擇在2011年6月煤炭價格頂峰時期決定收購小煤礦，并進行資產(chǎn)評估，實際上是加大了收購成本，如果一兩年后煤價下跌后才收購，才是最符合中小股東利益的做法。
《神火欲購有“毒”資產(chǎn)》一文刊發(fā)后，神火股份多位中小股東及資本市場人士與本刊聯(lián)系，建議本刊進一步關(guān)注神火股份管理者收購(MBO)、國有股被稀釋一事。一場“4億變80億”且只有少數(shù)人享用的“財富盛宴”由此浮現(xiàn)。（王勇）
